THEMIS – Şirketler Hukuku – Konu Anlatımı
İçindekileri İncele
8. Baskı İçin Ön Söz VII
Kısaltmalar XXXI
1. Bölüm
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU 1
§ 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI 1
I. GENEL OLARAK 1
II. UNSURLAR 3
A. Kişi 3
B. Sözleşme 4
C. Sermaye 5
D. Ortak Amaç 6
E. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas) 7
§ 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER 8
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 8
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 8
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 9
A. Genel Olarak 9
B. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 9
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 14
A. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler 14
B. Değişir Sermayeli Şirketler 14
C. Basit Sermayeli Şirketler 15
D. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 15
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 17
2. Bölüm
ADİ ŞİRKET
§ 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET 19
§ 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ 20
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI 20
II. İŞLEVLERİ 20
III. KONUSU VE AMACI 21
§ 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 21
§ 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 22
I. İÇ İLİŞKİ 22
A. Sermaye Koyma Borcu 22
B. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma 23
C. Ortaklık Kararları 23
D. Şirketin Yönetimi 24
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması 24
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı 24
3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması 26
E. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 26
1. Haklar (Giderler, Üstlenilen Borçlar ve Ücret) 27
2. Yükümlülükler 27
F. Rekabet Yasağı 28
G. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) 28
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 28
2. Çıkma ve Çıkarılma 28
a) Genel Olarak 28
b) Özel Durumlar (TBK m. 633) 29
II. DIŞ İLİŞKİ 30
A. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 31
1. Sorumluluk 31
2. Malvarlığı Rejimi 32
III. SONA ERME 32
A. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 32
B. İradî Sona Erme (Fesih) 33
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 34
3. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 37
I. GENEL OLARAK 37
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 37
A. Tüzel Kişilik ve Sonuçları 37
B. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır 38
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 38
A. Sermaye Payı 38
1. Genel Olarak 38
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler 39
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler 40
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler] 41
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler 41
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi 41
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar 42
B. Faiz ve Ücret İsteme 43
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları 43
1. Genel Olarak 43
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 44
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 44
D. Zamanaşımı 45
4. Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET 47
I. GENEL OLARAK 47
II. TANIM VE UNSURLAR 47
A. Tanım 47
B. Unsurlar 47
III. KURULUŞU 48
A. Genel Olarak 48
B. Kuruluş Aşamaları 48
C. Eksiklikler 49
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 49
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı 49
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha 50
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama 50
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama 50
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 50
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 50
A. Sermaye Koyma Borcu 50
B. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları 51
C. İdare Hak ve Yetkisi 51
1. Kazanılması ve Kullanımı 51
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve Geri Alınması 52
3. Rekabet Yasağı 53
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL 54
A. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 54
B. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 55
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 55
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu 55
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları 55
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı 56
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 57
A. Yeni Ortak Girmesi 57
B. Ortağın Ayrılması 58
C. Ortağın Çıkarılması 59
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 60
V. SONA ERME VE TASFİYE 60
A. Sona Erme 60
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri 60
2. İradî Sona Erme 61
a) Ortakların İradesi ile 61
b) Mahkeme Kararı İle 61
B. Tasfiye 61
5. Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET 63
I. TANIM ve UNSURLAR 63
II. KURULUŞ 63
III. İÇ İLİŞKİLER 64
IV. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK 65
V. SONA ERME 65
6. Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET 67
I. GENEL OLARAK 67
II. TANIM VE UNSURLAR 68
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme 68
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 68
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar 69
a) Genel Olarak 69
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları 71
c) Payın Değeri Sorunu 73
d) Genel Sonuç 73
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu 73
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 74
E. Şirketin Konusu, Kurucu Sayısı ve Sermaye Miktarı 74
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 74
A. Çoğunluk İlkesi 74
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi 75
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi 76
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 76
E. Eşit İşlem İlkesi 76
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 77
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi 77
H. Emredici Hükümler İlkesi 78
§ 13. KURULUŞ 78
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 78
A. Genel Olarak ve Türleri 78
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri 79
C. Kuruluş İşlemleri 79
1. Esas Sözleşme ve İçeriği 79
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket 82
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 82
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 83
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları 84
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI 85
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR 86
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN DOLANILMASI 86
Koşulları: 87
7. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK 89
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK) 93
I. GENEL OLARAK 93
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ 94
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili 94
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) 96
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi 97
1. Kendiliğinden Kaybetme 97
2. İradî Kaybetme 98
3. Yapılması Gereken İşlemler 99
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 99
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları 99
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı 101
1. Genel Olarak ve Yokluk 101
2. İptal 102
3. Butlan 102
IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 103
A. İdare Hak ve Yetkisi 103
1. Genel Olarak 103
2. Yönetimin Devri 103
B. Temsil Yetkisi 105
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması 105
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 106
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması 108
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları 108
V. ÜYELERİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 109
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 109
B. Yükümlülükleri 111
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü 111
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü 111
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 112
4. Rekabet Yasağı 113
§ 16. MÜDÜRLER 115
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 115
I. GENEL OLARAK 115
II. HESAP DENETÇİSİ 116
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçiliğe Engel Durumlar 116
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi 117
1. Seçimi 117
2. Görevden Alınması 119
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri 119
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma 119
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları 119
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk 121
§ 18. GENEL KURUL (GK) 121
I. GENEL OLARAK 121
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI 123
III. DAVETİN ŞEKLİ, İÇERİĞİ VE GÜNDEM 125
IV. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 127
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 127
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı 128
1. Basit Nisap (Oran) 128
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) 129
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması ve Sonuçlanması ile Usulî İşlemler 131
V. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 132
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması 132
B. Oy Hakkı 133
1. Kazanılması ve Doğumu 133
2. Kullanılması 134
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri 134
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 135
VI. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 136
A. Genel Olarak 136
B. Sakatlık Durumları 136
1. Yokluk 136
2. Butlan 137
3. İptal Edilebilirlik 138
C. İptal Davasının Dayanakları 138
1. Kanuna Aykırılık 138
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 138
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık 139
D. İptal Davasının Tarafları 139
1. Davacı Olabilecekler 139
2. Davalı 141
E. Dava ile İlgili Usul 141
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme 141
2. Süre 141
3. Davaların Birleştirilmesi ve Davanın Sonuçları 141
§ 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR 142
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR 142
II. AZINLIK HAKLARI 143
A. Genel Olarak 143
B. Olumsuz Azınlık Hakkı 143
C. Olumlu Azınlık Hakları 144
III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 144
8. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE
MENKUL KIYMETLER
§ 20. PAY 147
I. GENEL OLARAK PAY 147
II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 147
III. KAZANMA VE KAYBETME 148
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ İKTİSABI, REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 150
A. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları 150
1. Genel Olarak ve Koşullar 150
2. İstisnalar 151
3. Sonuçlar 151
V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 152
A. Haklar 152
1. Kâr Payı 152
2. Tasfiye Payı 153
3. Oy Hakkı 153
4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı 153
a) Genel Olarak ve Kullanılması 153
b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması 155
c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki 155
5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 156
a) Bilgi Alma Hakkı 156
b) İnceleme Hakkı 157
c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar 157
6. Özel Denetim İsteme Hakkı 158
B. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve İfa) 161
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı 161
2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat 162
§ 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER 164
I. GENEL OLARAK 164
II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ 164
A. Türleri: Pay ya nama ya da hamiline yazılıdır. 164
B. Anonim Şirkette Pay Devri 165
1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri 165
2. Senede Bağlanmış Payların Devri 166
b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 166
aa) Genel Olarak 166
bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 167
aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler 167
bbb) Yasal Bağlam 168
ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam 168
i. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Paylarda 168
C. Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler 172
D. Pay Defteri 173
E. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi 174
1. Genel Olarak ve Koşullar 174
2. Oyda İmtiyaz 175
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 176
III. İLMÜHABERLER 176
IV. İNTİFA SENETLERİ 177
V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 178
9. Bölüm
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI, FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ile SERMAYE ARTIRIMI ve AZALTIMI 179
I. GENEL OLARAK 179
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 180
A. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı) 180
B. Sermayenin Azaltılması 181
§ 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER 182
I. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE 182
II. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER 183
10. Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 185
I. GENEL OLARAK 185
II. SORUMLU OLANLAR 185
A. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları 185
B. Denetçinin Sorumluluğu 188
III. TESELSÜL VE BAŞVURU 189
IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE USUL KURALLARI 189
A. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler 189
1. İbra 189
2. Zamanaşımı 192
B. Usul 192
11. Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI 193
I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ 193
A. Genel Nedenler: Anonim Şirket, 193
B. Özel Nedenler 193
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 194
III. TASFİYE 195
A. Tasfiye Memurları 195
1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi 195
2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları 196
B. Tasfiyenin Yürütülmesi 196
C. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi 198
12. Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
§ 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET 199
I. GENEL OLARAK 199
II. TANIM VE UNSURLAR 199
A. Tanım 199
B. Unsurlar 200
1. Kişi Unsuru 200
2. Ticaret Unvanı 200
3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 200
4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye) 201
5. Konu Unsuru 202
III. ŞİRKETİN KURULUŞU 202
§ 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR 204
I. GENEL OLARAK 204
II. GENEL KURUL 205
A. Genel Olarak ve Yetkileri 205
B. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler 205
1. Genel Olarak 205
2. Genel Kurulda Yetersayılar 206
b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar] 206
bb) Özel Nisaplar 207
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 208
A. Genel Olarak 208
B. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu 208
C. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri 209
1. Genel Olarak 209
2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem 209
3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma) 209
D. Sorumluluk ve Denetim 210
§ 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI 210
I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ 210
A. Genel Olarak 210
B. Kazanma 211
C. Pay Defteri 211
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 212
A. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi ve Yasal) 212
1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam) 212
2. Yasal Geçiş Hâlleri 213
B. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 214
C. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı 214
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 214
A. Esas Sermaye Payının Devri 214
B. Çıkma 215
C. Çıkarılma 215
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 215
2. Mahkeme Kararı İle 215
3. Ayrılma Akçesi 216
IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 216
A. Haklar 216
1. Kâr Payı, Yedek Akçe ile İlişkisi ve Hazırlık Dönemi Faizi 216
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı 217
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 217
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 218
5. İptal Davası Açma Hakkı 218
6. Şirketin Feshini İsteme 218
B. Borçlar 219
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 219
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 221
§ 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 221
§ 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 222
§ 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 223
I. SONA ERME NEDENLERİ 223
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 224
13. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME–BÖLÜNME–TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32. GENEL OLARAK 225
§ 33. BİRLEŞME 226
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER 226
A. Türleri ve İlkeler 226
B. Geçerli Birleşmeler 227
II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 228
A. Genel Olarak ve Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi 228
1. Genel Olarak 228
2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları 228
B. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi 229
III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 230
A. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve İçerik 230
B. Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması ve Rapor 230
C. İnceleme Hakkı 231
D. Birleşme Kararı 231
E. Birleşmenin Kesinleşmesi 232
IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 232
A. Alacaklıların Korunması 232
B. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi 233
§ 34. BÖLÜNME 233
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 233
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER 234
A. Türleri 234
B. İlkeler 235
C. Geçerli Bölünmeler 236
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 236
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 237
A. Genel Olarak 237
B. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri 237
C. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı 237
D. Bölünme Kararı 238
V. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 238
A. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 238
B. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 239
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 239
§ 35. TÜR DEĞİŞTİRME 239
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 239
II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 240
A. İlkeler 240
B. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri 241
III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 242
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ 243
A. Kuruluş ve Ara Bilânço 243
B. Süreç 243
1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik 243
2. İnceleme Hakkı 243
3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil 244
C. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması 244
§ 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER 245
I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ 245
II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI 245
III. SORUMLULUK 246
Kaynakça 247