Türk ve Amerikan Şirketler Hukukunda CEO'nun Hukuki Durumu (9786050525328)

ÖNSÖZ
ŞEKİLLER LİSTESİ
KISALTMALAR
GİRİŞ
§ 1. Konunun Takdimi
§ 2. Konunun Sınırlandırılması ve Çalışma Planı
§ 3. Terminoloji
§ 4. CEO’nun Tanımı
I. Doktrindeki Tanımlar
II. Değerlendirme ve Sonuç
III. CEO’nun Benzer Kavramlarla Karşılaştırılması
BİRİNCİ BÖLÜM
Yönetim Kurulu Organizasyon Sistemleri, Kurumsal Yönetimin Yönetim Kurulu Oluşumuna Etkisi, Türk ve ABD Yönetim Kurulu Sistemleri ve Üye Çeşitliliği
§ 5. Yönetim Kurulu Organizasyon Sistemleri
I. Genel Olarak
II. Tekli Organizasyon Modeli (One–Tier/Monist Sistem)
III. İkili Organizasyon Modeli (Two–Tier/Dualist Sistem)
IV. Modellerin Karşılaştırılması
§ 6. Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Etkisi
I. Kurumsal Yönetim Kavramına Genel Bakış
II. Kurumsal Yönetim Reformlarına Etki Eden Süreçlere Genel Bakış
III. Kurumsal Yönetimin Yönetim Kurulundaki Yansımaları
§ 7. Türk ve ABD Hukukuna Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulları
I. Türk Hukukuna Göre Anonim Şirketin Yönetim Kurulu
A. Anonim Şirketin Organları
B. Anonim Şirketin Organları Arasındaki İlişki
C. Yönetim Kurulunun Organizasyon Modeli
D. Yönetim Kurulunun İşleyişi ve Yapısı
1. Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulü
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi
3. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki Görev Dağılımı
E. Kurumsal Yönetim Çerçevesinde Yönetim Kurulunun Kompozisyonu
1. Genel Olarak
2. İcracı Üyeler – İcracı Olmayan Üyeler
a. Genel Olarak
b. Sahip Oldukları Yetkiler
c. Yönetim Kurulundaki Fonksiyonları
d. Yönetim Kurulu Tamamen İcracı Olmayan Üyelerden Oluşup Oluşamayacağı
3. Bağımsız Üyeler
4. Komite ve Komisyonlar
II. ABD Hukukuna Göre Anonim Şirketin Yönetim Kurulu
A. ABD Hukuk Kaynaklarına Genel Bakış ile ABD Açısından Karşılaştırılan Mevzuat Seçimi
1. ABD Hukukunun Kaynaklarına Genel Bakış
2. Genel Olarak ABD Şirketler Hukuku Düzenlemeleri ve Karşılaştırılan Kanun Seçimi
B. Anonim Şirket Türlerine Genel Bakış
C. Anonim Şirketin Organları
D. Anonim Şirketin Organları Arasındaki İlişki
E. Yönetim Kurulu Organizasyon Modeli
F. Yönetim Kurulunun İşleyişi ve Yapısı
3. Kurumsal Yönetim Çerçevesinde Yönetim Kurulunun Kompozisyonu
b. Inside Director, Outside Director ve Affilited Director
c. Bağımsız Üye (Independent Director)
d. Nitelikli Üye (Qualified Director)
e. Executive Director, Non–Executive Director ve Executive Officer
f. Komiteler (Board Committee ve Non–Board Committee)
III. Karşılaştırma ve Değerlendirme
İKİNCİ BÖLÜM
Türk ve ABD Hukukuna Göre CEO’nun Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri ve Hukuki Durumu, Türk ve ABD Hukukuna Göre CEO ile Anonim Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
§ 8. Türk Hukukuna Göre CEO’nun Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri ve Hukuki Niteliği
II. Türk Hukukuna Göre CEO ve İcra Kurulunun Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri
III. CEO’nun Sahip Olduğu Yetkiler
IV. Murahhas Sıfatı
B. Doktrindeki Görüşler
C. Değerlendirme ve Sonuç
V. Organ Niteliği
A. Organın Tanımı ve İşlevi
B. Organ Türleri
§ 9. Türk Hukukuna Göre CEO ile Anonim Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
I. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü
II. Hizmet Sözleşmesi Görüşü
III. Kendine Özgü Yapısı Olan Sözleşme Görüşü
IV. Şirketler ve Borçlar Hukukuna İlişkin Unsurları Birlikte Barındıran Sözleşme Görüşü
V. Değerlendirme ve Sonuç
§ 10. ABD Hukukuna Göre CEO’nun Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri
I. Officer’ların Şirket Organizasyonundaki Yeri
II. CEO’nun Şirket Organizasyonundaki Yeri
§ 11. ABD Hukukuna Göre CEO ile Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
I. CEO ile Şirket Arasındaki Sözleşme
II. CEO’nun Şirketle Olan İlişkisine Dair İşletme Teorileri
III. CEO’nun Sorumluluğuna Genel Bakış
§ 12. Karşılaştırma ve Değerlendirme
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Türk ve ABD Hukukuna Göre CEO’nun Atanması
§ 13. Türk Hukukuna Göre CEO’nun Atanması ve Yetkileri
I. Yönetim Yetkisinin Devri
B. Yönetim Kavramı
C. Yönetim Yetkisinin Kapsamı
D. Yönetim Yetkisinin CEO’ya Devrinin Koşulları
1. Esas Sözleşmede Yönetimin Devrine İzin Veren Bir Hüküm Bulunması
b. Esas Sözleşme Hükmünde Yer Alan Düzenlemeler
c. Esas Sözleşme Hükmünün Yer Almaması Halinde Devir ve Sonuçları
2. İç Yönerge Çıkarılması
a. İç Yönergenin Tanımı ve İşlevi
b. İç Yönergenin Şeklî Koşulları
c. İç Yönergenin İçeriği
d. İç Yönergenin Yayınlanması ve Üçüncü Kişilerin Bilgilendirilmesi
e. CEO’nun Yer Aldığı İç Yönerge Düzenlemesi
f. İç Yönerge Hazırlamadan Yapılan Devir ve Sonuçları
3. Yönetim Kurulu Kararı
b. Kanuna, Esas Sözleşmeye ve İç Yönergeye Aykırı Devir Kararı ve Sonuçları
4. Devredilen Yetkilerin Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkiler Olmaması
a. TTK md. 375 Hükmünde Sayılan Devredilemez Görev ve Yetkiler
i. Üst Düzeyde Yönetim
ii. Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi
iii. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Planlama Düzeninin Kurulması
iv. Şube Müdürleri Hariç Olmak Üzere, Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları
v. Üst Gözetim
vi. Defterlerin Tutulması ve Genel Kurul Toplantılarının Yürütülmesi
vii. Borca Batıklık Durumunun Mahkemeye Bildirilmesi
b. TTK’da Sayılan Devredilemez ve Vazgeçilmez Nitelikte Olan Diğer Görev ve Yetkiler
II. Temsil Yetkisinin Devri
A. Temsil Kavramı
B. Genel Olarak Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi
C. CEO’nun Temsil Yetkisi Açısından TTK md. 370/2 ve md. 371/7 Hükümlerinin Değerlendirilmesi
D. TTK md. 370/2 Uyarınca Temsil Yetkisinin Devri Usulündeki Hukuki Sorun
1. Sorunun Tespiti
2. Doktrindeki Görüşler
3. Değerlendirme ve Sonuç
E. Temsil Yetkisinin Kullanılması ve Devri Usulü
1. Yönetim Kurulu Kararı ile Temsile Yetkili Kişilerin Belirlenmesi
2. Temsile Yetkili Olanların Temsil Yetkisinin Kapsamı
3. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
a. Kanuni Sınırlamalar
b. İradi Sınırlamalar
4. TTK md. 370/2 Hükmü Koşulu
a. En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisinin Bulunması
b. TTK md. 370/2 Gereği Temsile Yetkili Bırakılan Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisinin Sınırı
5. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli
6. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
III. Yönetim ve Temsil Yetkilerinin Yeniden Devri
IV. CEO Ataması ve İcra Kurulu Oluşturulması
A. Yönetim Yetkileri Bakımından
B. Temsil Yetkisi Bakımından
C. Özel Kanunlar Kapsamında CEO Olmanın Koşulları
§ 14. ABD Hukukuna Göre CEO’nun Atanması ve Yetkileri
I. CEO’nun Atanması
II. CEO’nun Yetkileri
B. Yönetim Yetkisinin Kapsamı
C. Temsil Yetkisinin Kapsamı
1. Şirketin Temsil Yetkisinin Kapsamı (Ultra Vires)
2. Temsil Yetkisinin Verilme Usulü
3. CEO’nun Temsil Yetkisinin Kapsamı
§ 15. Karşılaştırma ve Değerlendirme
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Türk ve ABD Hukukuna Göre CEO Atanmasının Sonuçları, CEO’nun Görevinin Sona Ermesi ve Sona Ermenin Sonuçları
§ 16. Türk Hukukuna Göre CEO Atanmasının Sonuçları
I. Yetkilerin Kullanılması Bakımından
II. Sorumluluk Hukuku Bakımından
A. Atama Neticesinde CEO ve Yönetim Kurulu Arasındaki İlişki
B. CEO’nun Talimatlara Uyma Yükümlülüğünün Bulunup Bulunmadığı Meselesi
1. Doktrindeki Görüşler
2. Değerlendirme ve Sonuç
C. Kurumsal Yönetim İlkeleri Bakımından
2. Yönetim Kurulu Başkanı ile CEO Sıfatlarının Birleşmesi
b. Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetim Kurulu Başkanı ile CEO Sıfatlarının Ayrılması Prensibi
§ 17. Türk Hukukuna Göre CEO’nun Görevinin Sona Ermesi
I. Uygulanabilir Hükümler Açısından Değerlendirme
II. TTK ve TBK’da Yer Alan CEO’nun Görevini Sona Erdiren Sebepler
III. Esas Sözleşme, İç Yönerge ve Taraflar Arasında Düzenlenen Sözleşmede CEO’nun Görevini Sona Erdiren Sebepler
IV. Özel Kanunlar Kapsamında CEO’nun Görevini Sona Erdiren Sebepler
V. Sona Ermenin Tescil ve İlanı
§ 18. ABD Hukukuna Göre CEO Atanmasının Sonuçları
I. Atama Neticesinde CEO ve Yönetim Kurulu Arasındaki İlişki
III. Kurumsal Yönetim Bakımından
A. ABD’de Kurumsal Yönetime Genel Bakış
B. Yönetim Kurulu Başkanı ile CEO Sıfatlarının Birleşmesi
1. Vekâlet Teorisi
2. Organizasyon Teorisi
3. Cadbury Raporu ve Sarbanes Oxley Kanunu (SOX)
4. “Lead Director” Mevki
5. Değerlendirme ve Sonuç
§ 19. ABD Hukukuna Göre CEO’nun Görevinin Sona Ermesi
§ 20. Karşılaştırma ve Değerlendirme
SONUÇ
KAYNAKÇA