Ticari İşletme ile Ticaret Şirketinin Birleşmesi (9786253776176)

TEŞEKKÜR 5 İÇİNDEKİLER 11
KISALTMALAR LİSTESİ 17
GİRİŞ 21
BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK BİRLEŞME VE TİCARİ İŞLETME İLE BİRLEŞME A. GENEL OLARAK 25
B. KAVRAMSAL ÇERÇEVE 28
C. TÜRK HUKUKUNDA BİRLEŞME VE TARİHÇESİ 30
1. 1850–1926 Kanunname–i Ticaret Dönemi 30
2. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (eTTK) Dönemi 31 D. BİRLEŞME KAVRAMI 32
1. Yabancı Hukuk Sistemlerinde Birleşme 32
2. 6102 sayılı Kanunda Birleşme ve Tanımı 35
E. TİCARİ İŞLETME İLE TİCARET ŞİRKETİNİN BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME 38
F. TİCARİ İŞLETME VE BAĞLANTILI KAVRAMLAR 44
1. İşletme Kavramı 45
2. Teşebbüs Kavramı 47
3. Malvarlığı Kavramı 49
a. Medeni Hukukta Malvarlığı 49
b. Ticari İşletme Hukukunda Malvarlığı 51 (1) Ticari İşletmenin Malvarlığı 51 (2) Ticari İşletmenin Malvarlığının Hukuki Niteliği 53
4. Ticari İşletme Kavramı ve Unsurları 55
a. Gelir Sağlamayı Hedef Tutmak 57
b. Esnaf İşletmesi İçin Öngörülen Sınırı Aşmak 58
c. Devamlılık 60
d. Bağımsızlık 60
5. Hukuki İşlemlerde Ticari İşletmenin Bütünlüğü İlkesi 61
G. TTK M. 194
KAPSAMINDA BİRLEŞMEYE TARAF OLABİLECEK TİCARİ İŞLETMELER 63
1. Gerçek Kişilerde 63
2. Tüzel Kişilerde 64 a. Ticaret Şirketleri 65 b. Kamu İktisadi Teşebbüsleri 65 c. Dernekler ve Vakıflar 68
3. Hâkim Teşebbüs 74
4. Donatma İştiraki 75
H. HUKUKUMUZDA ŞİRKETLER VE BİRLEŞMEDE TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINMASI 77
İ. ADİ ORTAKLIK İLE TİCARET ŞİRKETİNİN BİRLEŞMESİ 81
J. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA DÜZENLENMEYEN HALLER 85
İKİNCİ BÖLÜM BİRLEŞMENİN TEMEL ESASLARI, TÜRLERİ VE BENZERİ MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRILMASI A. BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER 89
1. Malvarlığında Devamlılık İlkesi 90
2. Külli Halefiyet İlkesi 91
3. Ortaklığın Devamlılığı İlkesi 93
4. Türler Arası Serbest Birleşme İlkesi 97
5. Tasfiyesiz Sona Erme İlkesi 100
6. Şeffaflık İlkesi 103 B. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER İÇİN KANUNDA ÖZEL OLARAK AÇIKLANAN KAVRAMLAR 104
1. Şirket 105
2. Ortak 107
3. Ortaklık Payı 108
4. Genel Kurul 109
5. Yönetim Organı 111
6. Şirket Sözleşmesi 113
7. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketler/İşletmeler 114 C. BİRLEŞME TÜRLERİ 116
1. TTK’da Düzenlenen Birleşme Türleri 116 a. Devralma Şeklinde Birleşme 117 b. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 118
2. Diğer Birleşme Türleri 119
a. İki veya Çok Taraflı Birleşme 119
b. Ayrılma Akçesi Hükümlerinin Uygulandığı Birleşme 120
c. Üç Köşeli Birleşme 120
d. Topluluk İçi Birleşmeler 121
D. BİRLEŞMENİN BENZERİ MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRILMASI 122
1. Malvarlığının Devri 122
2. Borcun Üstlenilmesi 124
3. Alacağın Devri 126
4. İşletmeler Arası Birleşme 127
5. Sözleşmenin Devri 129
6. Birleşme Benzeri Durum (Quasifusion) 130
7. Hakimiyet Sözleşmesi ve Holding 132
8. Gerçek Olmayan Birleşme 133
9. Joint Venture ve Konsorsiyum 134
10. Ticari İşletmenin Devri 135
11. Bölünme 140
12. Tür Değiştirme 142
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİNİN ŞARTLARI, BİRLEŞME ÖNCESİ DÖNEM, BİRLEŞME AŞAMALARI A. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİNİN ŞARTLARI 143
1. En Az Bir Ticaret Şirketi ile Bir Ticari İşletmenin Bulunması 143
2. Ticari İşletmenin Birleşmede Devrolunan Olarak Yer Alması 144
3. Devralan Şirketin Türüne İlişkin Sınırlamalar 145
B. TİCARİ İŞLETME İLE TİCARET ŞİRKETİNİN BİRLEŞMESİNE UYGULANABİLECEK ÖZEL DURUMLAR 147
1. Tasfiye Halindeki Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması 147
2. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılma 151
C. TİCARİ İŞLETMENİN MALVARLIĞININ BİR KISMININ BİRLEŞME KAPSAMI DIŞINDA BIRAKILMASI 156
D. BİRLEŞME ÖNCESİ DÖNEM 157
1. Niyet Mektubu 158
2. Gizlilik Anlaşması 160
3. İnceleme Aşaması (Due Diligence) 161 E. BİRLEŞME AŞAMASI 165
1. Değişim Oranı 166
2. Denkleştirme Akçesi 169
3. Ayrılma Akçesi 170
4. Sermaye Artırımı 173
5. Birleşme Sözleşmesi 178 a. Şekil ve Nitelik 178 b. Yetki 180 c. İçerik 183
6. Birleşme Raporu 191
7. İnceleme Hakkı 194
8. Ara Bilanço ve Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 196
9. Birleşme Kararı 200 a. Genel Olarak 200 b. Birleşme Kararının Alınmasına İlişkin Nisaplar 201
10. Birleşme Kararının Tescil ve İlanı 206
11. Rekabet Kurulundan İzin Alınması 209 a. Kolaylaştırılmış Birleşme 209
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM TİCARİ İŞLETME İLE TİCARET ŞİRKETİNİN BİRLEŞMESİNİN SONUÇLARI A. TİCARİ İŞLETME İLE TİCARET ŞİRKETİNİN BİRLEŞMESİNİN SONUÇLARI 211
1. Devrolunan Ticari İşletme Bakımından Tasfiyesiz Sona Erme 211
2. Ticari İşletme Faaliyetinin Sona Ermesi 213 a. Ticari İşletmenin İşletenine Göre Sona Erme 214 b. Ticareti Terk 216
3. Malvarlığının Geçişi 221
4. Birleşmede Sözleşmelerin Geçişi 222
5. Ortaklık Haklarının Geçişi 223
6. Birleşme Sonucunda Davalar 224 B. BİRLEŞME SONUCUNDA ÜÇÜNCÜ KİŞİLERİN KORUNMASI 229
1. Alacaklıların Korunması 229
2. Ticari İşletme İşletenin Kişisel Sorumluluğu 232
3. İşçilerin Korunması 234 C. BİRLEŞMEDE ORTAKLARIN KORUNMASINA İLİŞKİN DAVALAR 237
1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası) 238
2. Birleşme Kararının İptali Davası 243
3. Sorumluluk Davası 252 D. BİRLEŞME KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 261 SONUÇ 265
KAYNAKÇA 273