Ticaret Hukuku (9786253813208)

Önsöz VII
Kısaltmalar XXXV
Birinci Bölüm
TİCARİ İŞLETME HUKUKU
§1. TİCARÎ İŞLETME 1
I. TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI 2
A. İktisadî Faaliyet 2
B. Süreklilik 2
C. Bağımsızlık 2
D. Kapasite 3
II. TİCARİ İŞLETMENİN MALVARLIĞI 3
III. TİCARÎ İŞLETMELERDE MERKEZ VE ŞUBE 3
IV. TİCARÎ İŞLETMEYE İLİŞKİN HUKUKİ İŞLEMLER 5
A. Ticarî İşletmenin Devri 5
B. Ticarî İşletme Rehni 7
1. Genel Açıklama 7
2. Rehnin Tarafları 8
3. Rehin Sözleşmesinin Şekli ve Rehnin Kuruluşu 9
4. Rehnin Kapsamı 9
5. Rehnin Hükümleri 11
6. Rehnin Sona Ermesi 12
§2. TACİR 13
I. GERÇEK KİŞİLERİN TACİR SIFATI 13
A. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Şartları 13
B. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi 15
II. TÜZEL KİŞİLERİN TACİR SIFATI 15
A. Ticaret Şirketleri 15
B. Amacına Varmak İçin Ticarî İşletme İşleten Dernek ve Vakıflar 16
C. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Kurulan Kurum ve Kuruluşların Tacir Olabilme Şartları 17
III. DONATMA İŞTİRAKİ 18
IV. HAKİM TEŞEBBÜS 18
V. TACİR GİBİ SORUMLU OLANLAR 19
VI. TACİR SIFATININ SONUÇLARI 19
A. Tacirin Kendi Sıfatına Bağlı Olarak Tabi Olduğu Hükümler 19
1. İflâsa Tabi Olma 19
2. Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma 20
3. Ticari İşletmesini Ticaret Siciline Kaydettirme 20
4. Ticarî Defter Tutma ve Envanter Çıkarma 21
5. Ticaret ve Sanayi Odalarına Kaydolma 21
6. Basiretli Bir İşadamı Gibi Hareket Etme 21
7. Ticarî Örf ve Adetlere Tabi Olma 22
8. Ticarî İş Karinesine Tabi Olma 22
9. Ücret ve Faiz İsteme 22
10. Ücret ve Cezaların İndirilmesini İsteyememe 22
11. Tacir Çeki Kullanma 23
12. Ticarî İşletmeyle İlgili Bazı Belgeleri Kanuna Uygun Bir Şekilde Düzenleme 23
13. Ticarî İşletmeyle İlgili Belgelerin Kopyasını Saklama 23
B. Her İki Tarafı Tacir Olan Ticarî İşlere Uygulanacak Hükümler 24
1. Kanunî İhtar ve İhbar Şekillerine Uyma 24
2. Fatura Verme ve Faturaya İtiraz 25
3. Teyit Mektubu ve Teyit Mektubuna İtiraz 26
4. Ticarî Defterlerle İspatlama 26
5. İhtilafların Ticarî Dava Konusu Olması 26
6. Ticari Satış ve Mal değişimlerinde Özel Hükümlere Tabi Olma 27
a. Kısmî İfa 27
b. Alacaklının Temerrüdü 27
c. Satılan Malın Ayıplı Olması 28
7. Hapis Hakkının Kullanılması Konusunda Özel Hükümlere Tabi Olma 28
VII. ESNAF 29
§3. TİCARÎ İŞ 29
I. GENEL AÇIKLAMA 29
A. Ticaret Kanunu’nda Düzenlenmiş İşler 29
B. Bir Ticarî İşletmeyle İlgili Olan İşlem ve Fiiller 30
C. Bir Taraf İçin Ticarî İş Niteliğine Haiz Olan Sözleşmeler (Yayma Kriteri) 30
II. TİCARÎ İŞ KARİNESİ 31
III. BİR İŞİN TİCARÎ OLMASININ SONUÇLARI 32
A. Teselsül Karinesi 32
B. Ticarî İşlerde Faiz 33
1. Faizin Tanımı ve Türleri 33
2. Ticari İşlerde Faizin Özellikleri 34
3. Ticari İş Niteliği Taşıyan Tüketici İşlemlerinde Faiz 35
4. Kefillere İhbar Yapılmadan Temerrüt Faizi Yürütülememesi 36
C. Ticarî İşlerde Zamanaşımı 36
§4. TİCARÎ HÜKÜMLER 37
§5. TİCARÎ YARGI 38
I. MUTLAK TİCARÎ DAVALAR 38
II. NİSPÎ TİCARÎ DAVALAR 39
III. BİR TİCARÎ İŞLETMEYLE İLGİLİ OLAN BAZI DAVALAR 40
IV. TİCARÎ DAVALARIN GÖRÜLECEĞİ MAHKEMELER 40
§6. TİCARET SİCİLİ 42
§7. TİCARET UNVANI 44
I. TİCARET UNVANININ YAPISI 45
II. TİCARET UNVANININ OLUŞTURULMASI 46
A. Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı 46
B. Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı 46
1. Ticaret Şirketlerinin Ticaret Unvanı 46
a. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Ticaret Unvanı 46
b. Anonim Şirketler, Limited Şirketler ve Kooperatiflerin Ticaret Unvanı 47
2. Diğer Tüzel Kişi Tacirlerin Ticaret Unvanı 48
3. Donatma İştirakinin Ticaret Unvanı 48
4. Şubelerin Ticaret Unvanı 48
5. Adi Şirketlerin Ticaret Unvanı 48
III. TİCARET UNVANININ DEVAMLILIĞI 49
IV. TİCARET UNVANININ KORUNMASI 49
§8. İŞLETME ADI 51
§9. MARKA 51
I. MARKANIN TANIMI 51
II. MARKA TÜRLERİ 52
III. MARKANIN TESCİLİ 53
A. Marka Olarak Tescil Edilemeyecek İşaretler 53
1. Mutlak Red Nedenleri 54
2. Nispi Red Nedenleri 55
B. Tescil Başvurusu ve Başvuruya İtiraz 57
C. Tescil 58
IV. MARKAYLA İLGİLİ HUKUKİ İŞLEMLER 58
V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 60
VI. MARKANIN İPTALİ 61
VII. MARKANIN SONA ERMESİ 62
VIII. MARKA HAKKININ KORUNMASI 62
§10. HAKSIZ REKABET 64
I. HAKSIZ REKABETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN AMACI VE TEMEL İLKELERİ 64
II. HAKSIZ REKABET TEŞKİL EDEN BAŞLICA HALLER 65
A. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlar ve Ticarî Uygulamalar 66
B. Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltme 67
C. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 67
D. Ticaret Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek ve Yararlanmak 68
E. İş Şartlarına Uymamak 68
F. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak 68
III. HAKSIZ REKABETİN SONUÇLARI 68
A. Hukukî Sorumluluk 68
B. Cezaî Sorumluluk 71
§11. REKABET SINIRLAMALARI HUKUKU 72
I. GENEL AÇIKLAMA 72
II. YASAKLANAN FAALİYETLER 72
A. Rekabeti Kısıtlayıcı Anlaşma, Karar ve Uyumlu Eylemler 72
B. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması 73
C. Birleşme ve Devralmalar 73
III. REKABET KURULU’NUN İNCELEME VE ARAŞTIRMA USULÜ 73
§12. TİCARÎ DEFTERLER 75
I. TUTULMASI ZORUNLU DEFTERLER 76
A. Yevmiye Defteri 77
B. Defteri Kebir 77
C. Envanter Defteri 77
D. Pay Defteri 77
E. Yönetim Kurulu Karar Defteri 78
F. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 78
II. DEFTERLERİN TUTULMASI USULÜ 79
III. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI 82
IV. DEFTERLERİN İNCELENMESİ 82
V. TİCARÎ DEFTERLERİN İSPAT FONKSİYONU 83
A. Aleyhe Delil Olma 83
B. Lehe Delil Olma 84
§13. CARİ HESAP 84
I. CARİ HESABIN KAPSAMI 85
II. ANLAŞMA SÜRESİ VE HESAP DEVRESİ 86
III. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ 87
IV. HESAP BAKİYESİNİN HACZİ 88
V. CARİ HESABIN SONA ERMESİ 88
§14. TACİR YARDIMCILARI 89
I. BAĞIMLI TACİR YARDIMCILARI 90
A. Ticarî Temsilci 90
1. Yetkilerinin Kapsamı 92
2. Yetkilerinin Sınırlandırılması 93
3. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 94
a. Azil ve İstifa 95
b. Ölüm, Fiil Ehliyetinin Kaybı ve İflas 95
c. İşletmenin Devri ve Tasfiyesi 95
B. Ticarî Vekil 95
C. Pazarlamacı 96
D. Diğer Bağımlı Tacir Yardımcıları 98
II. BAĞIMSIZ TACİR YARDIMCILARI 99
A. Simsar 99
B. Acente 100
1. Tanımı ve Unsurları 100
2. Temsil Yetkisi 102
3. Sözleşmenin Sona Ermesi ve Denkleştirme Tazminatı 102
C. Komisyoncu 104
D. Taşıma İşleri Komisyoncusu 104
İkinci Bölüm
ŞİRKETLER HUKUKU
§1. GENEL BİLGİLER 105
I. ŞİRKET KAVRAMI 105
II. ŞİRKETİN UNSURLARI 106
A. Sözleşme Unsuru 106
B. Kişi Unsuru 107
C. Sermaye Unsuru 108
D. Ortak Amaç Unsuru 108
E. Aktif İşbirliği Unsuru (Affectio Societatis) 109
III. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 109
A. Tüzel Kişiliğe Sahip Olup Olmamalarına Göre Şirketler 109
B. Düzenlendikleri Kanun Açısından Şirketler 110
1. Türk Borçlar Kanunu’nda Düzenlenen Şirket 110
2. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Şirketler 110
a. Kollektif Şirketler 110
b. Komandit Şirketler 110
c. Anonim Şirketler 111
d. Limited Şirketler 111
3. Kooperatifler Kanunu’nda Düzenlenen Şirket 111
4. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler 112
C. Şahıs ve Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından Şirketler 112
1. Şahıs Şirketleri 112
2. Sermaye Şirketleri 113
D. Sermaye Yapılarına Göre Şirketler 113
E. Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler 115
1. Doğrudan–Dolaylı Sorumluluk 115
2. Sınırlı–Sınırsız Sorumluluk 116
3. Adi–Müteselsil Sorumluluk 117
§2. ADİ ŞİRKET 119
I. ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 119
II. ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK 119
III. ADİ ŞİRKETLERE UYGULANACAK HÜKÜMLER 120
IV. İÇ ŞİRKET 120
V. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 122
VI. ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 122
A. Sermaye Koyma Borcu 123
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 124
C. Adi Şirket Kararları 124
D. Adi Şirketin Yönetimi 125
1. İtiraz Hakkı 126
2. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 126
3. Yönetim Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlanması 127
E. Adi Şirketin Denetimi 127
F. Rekabet Yasağı 128
G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 128
VII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ 129
VIII. ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 130
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 131
A. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri (İnfisah Sebepleri) 131
1. Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 131
2. Sürenin Dolması 131
3. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Haczedilmesi 132
B. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih Sebepleri) 132
1. Ortakların İradesiyle Şirketin Sona Ermesi 132
2. Hâkimin İradesiyle Şirketin Sona Ermesi 133
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 133
XI. ZAMANAŞIMI 134
§3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER 134
I. GENEL OLARAK 134
II. TÜZEL KİŞİLİK, YERLEŞİM YERİ VE EHLİYET 135
III. SERMAYE KOYMA BORCU 136
IV. ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI 138
V. ZAMANAŞIMI VE YARGILAMA USULÜ 138
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 139
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ 142
VIII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 144
IX. TİCARİ İŞLETMELERİN TİCARET ŞİRKETLERİYLE BİRLEŞMELERİ VE TÜRLERİNİ TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞTÜRMESİ 146
X. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 146
XI. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 147
XII. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 152
XIII. KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANMASI 153
XIV. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ 154
§4. KOLLEKTİF ŞİRKET 154
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 154
A. Ticarî İşletme İşletmek Amacı 155
B. Ticaret Unvanı 155
C. Kişi Unsuru 155
D. Tüzel Kişilik 155
E. Sınırsız Sorumluluk 156
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 156
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 158
A. Sermaye Koyma Borcu 158
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 159
C. Ortaklık Kararları 159
D. Şirketin Yönetimi 160
E. Şirketin Denetimi 162
F. Rekabet Yasağı 162
G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 163
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TEMSİLİ 165
A. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 165
B. Temsil Yetkisinin Kaldırılması 166
V. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 166
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 167
A. İnfisah Sebepleri 167
1. Amacın Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi 167
2. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi 167
3. Şirket Sözleşmesinde Yazılı Sürenin Dolması 168
4. Şirketin İflasına Karar Verilmesi 168
5. Şirket Sermayesinin Tamamen veya Kısmen Kaybedilmesine Rağmen Gerekli Tedbirlerin Alınmaması 168
6. Şirketin Diğer Bir Şirketle Birleşmesi 168
B. Fesih Sebepleri 169
1. Ortakların Oybirliğiyle Şirketin Feshine Karar Vermeleri 169
2. Ortaklardan Birisinin Şirket Sözleşmesinde Kendisine Tanınan Fesih Hakkını Kullanması 169
3. Belirsiz Süreli Şirket Sözleşmesinin Ortaklar Tarafından Feshedilmesi 169
4. Ortaklardan Birinin Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İhbar Etmesi 169
5. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Mahkemenin Haklı Sebeple Şirketin Feshine Karar Vermesi 170
6. Ortakların Şirketin Tescili Konusunda Talepte Bulunmamaları 170
7. Bir Ortağın Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmemesi 170
8. Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması 170
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 171
§5. KOMANDİT ŞİRKET 171
I. GENEL OLARAK 171
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 172
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 174
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 176
A. Sermaye Koyma Borcu 176
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 176
C. Ortaklık Kararları 177
D. Şirketin Yönetimi 178
E. Şirketin Denetimi 178
F. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 179
G. Rekabet Yasağı 179
V. KOMANDİT ŞİRKETİN TEMSİLİ 180
VI. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 180
VII. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ 183
A. İnfisah Sebepleri (Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri) 183
B. Fesih Sebepleri (İradi Sona Erme Sebepleri) 184
VIII. KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ 184
§6. ANONİM ŞİRKET 185
I. GENEL OLARAK 185
II. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 185
III. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 186
A. Tanımı 186
B. Unsurları 186
1. Ortakların Sayısı ve Nitelikleri 186
2. Amaç ve Konu 187
3. Sermaye 187
a. Asgari Sermaye Miktarı 188
b. Sermayenin Paylara Bölünmesi 189
4. Tüzel Kişilik ve Ehliyet 189
5. Şirketin Sorumluluğu 190
6. Ortakların Sorumluluğu 190
IV. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 191
A. Esas Sözleşmenin Hazırlanması 191
1. Kurucular 191
2. Esas Sözleşmenin Şekli ve Zorunlu Kayıtlar 192
3. Ön–şirket 193
B. Sözleşmedeki İmzaların Noter Tarafından Onaylanması veya Sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü veya Yardımcısının Huzurunda İmzalanması 194
C. Bazı Durumlarda Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 194
D. Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil Edilmesi ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 195
E. Kuruluş Belgeleri 196
1. Esas Sözleşme 196
2. Değerleme Raporları 197
3. Kuruluşla İlgili Sözleşmeler 197
F. Payların Kuruluşta Halka Arz Edilmesi 197
G. Kuruluştan Dolayı Fesih Davası 198
H. Tescilden Önce Yapılan İşlem ve Taahhütlerden Dolayı Sorumluluk 199
I. Kanuna Karşı Hile 199
V. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 201
A. Genel Olarak 201
B. Yönetim Kurulu 201
1. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 202
a. Yönetim Hakkının Kullanılması 203
aa. Yönetim Kurulu Toplantıları 204
aaa. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 205
bbb. Kararların Geçerliliği 205
bb. Yönetim Yetkisinin Devri 207
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması 207
aa. Temsil Yetkisinin Kapsamı 208
bb. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 209
cc. Temsil Yetkisinin Devri 211
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 211
a. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması 211
aa. Genel Kurul Tarafından Seçilme 212
bb. İlk Esas Sözleşme ile Atanma 212
cc. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanma 213
dd. Yönetim Kurulu Tarafından Seçilme 213
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 214
aa. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 214
bb. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 214
cc. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 214
dd. Tescil ve İlân 215
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 215
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 215
aa. Kişisel Nitelikteki Haklar 215
bb. Malî Nitelikteki Haklar 217
aaa. Huzur Hakkı 217
bbb. Ücret 217
ccc. İkramiye 217
ddd. Prim 218
eee. Kazanç Payı 218
e. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 218
aa. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 219
bb. Rekabet Yasağı 219
cc. Bazı Görüşmelere Katılma Yasağı 220
dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 221
ee. Şirkete Borçlanma Yasağı 222
ff. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumuna İlişkin Yükümlülükler 222
gg. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Yükümlülükler 223
f. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 224
C. Genel Kurul 225
1. Genel Kurulun Yetkileri 225
2. Genel Kurul Toplantıları 226
a. Olağan Genel Kurul Toplantıları 226
b. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 227
3. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı Bulunan Kişiler 227
4. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 229
5. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 229
a. Toplantıya Çağırmaya Yetkili Kişiler 230
aa. Yönetim Kurulu 230
bb. Tasfiye Memurları 230
cc. Pay Sahipleri 231
dd. Azınlık 231
b. Toplantı Gündemi 232
c. Çağrının Şekli 233
6. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 233
a. Olağan (Basit) Nisap 234
b. Ağırlaştırılmış Nisap 234
aa. Şirket Sermayesinin En Az %50’sini Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır Bulunması 234
bb. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi 235
cc. Şirket Sermayesinin Tamamını Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi 236
c. Halka Açık Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları 236
d. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları 238
7. Genel Kurul Toplantılarının Yürütülmesi 238
8. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 239
a. Yokluk 239
b. Butlan 240
c. İptal 241
aa. İptal Sebepleri 241
aaa. Kanuna Aykırılık 241
bbb. Esas Sözleşmeye Aykırılık 241
ccc. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 242
bb. İptal Davası Açmaya Yetkili Kişiler 242
aaa. Pay Sahipleri 242
bbb. Yönetim Kurulu 243
ccc. Yönetim Kurulu Üyeleri 243
cc. Dava Açma Süresi ve Yetkili Mahkeme 244
dd. İptal Davası Açılmasının Sonuçları 244
VI. ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ 244
A. Bağımsız Denetime Tâbi Olmayan Anonim Şirketlerin Denetimi 245
B. Bağımsız Denetime Tâbi Anonim Şirketlerin Denetimi 246
1. Denetimin Konusu 246
2. Denetim Yaptırmak Zorunda Olan Şirketler 247
3. Denetimi Yapacak Kişi ve Kuruluşlar 248
4. Denetçi Olamayacak Kişiler 249
5. Denetçilerin Seçilmesi 250
6. Denetçilerin Görevden Alınması 251
7. Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi 252
8. Denetim Faaliyetinin Gerçekleştirilmesi ve Denetim Raporunun Hazırlanması 252
a. Olumlu Görüş Yazısı 254
b. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı 255
c. Olumsuz Görüş Yazısı 255
d. Kaçınma Yazısı 256
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK 256
A. Sorumluluk Hâlleri 256
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 257
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 257
3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 259
4. Halktan Para Toplamak 260
5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 260
6. Denetçilerin Sorumluluğu 261
a. Denetçilerin Genel Olarak Sorumluluğu 261
b. Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 261
B. Sorumluluk Davasının Tarafları 263
1. Davacılar 263
2. Davalılar 263
C. Sorumluluk Davalarında Yetkili ve Görevli Mahkeme 264
D. Sorumluluktan Kurtulma 264
1. İbra 264
2. Zamanaşımı 266
E. Anonim Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluk 266
VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 267
A. Sermayenin Artırılması 268
1. Sermayenin Artırılmasına İlişkin Aşamalar 269
2. Sermayenin Artırılması Türleri 269
a. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 270
b. Yeni Sermaye Taahhüdü Suretiyle Sermaye Artırımı 271
c. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 272
aa. Tanımı 272
bb. Şartları 272
aaa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 272
bbb. Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları 273
ccc. Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Edilen Pay Senetlerinin Öncelikli Olarak Pay Sahiplerine Önerilmesi 274
ddd. Yönetim Kurulu Tarafından Beyanname Düzenlenmesi 275
eee. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Tescil 275
3. Sermaye Artırımlarında Rüçhan Hakkının Kullanılması 276
B. Sermayenin Azaltılması 278
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 281
A. Pay Kavramı 281
1. Pay Çeşitleri 281
a. Pay Senedine Bağlanıp Bağlanmamasına Göre Pay Çeşitleri 281
aa. Çıplak Paylar 281
bb. Pay Senedine Bağlanmış Paylar 282
aaa. Nama Yazılı Pay Senetleri 282
bbb. Hamiline Yazılı Pay Senetleri 283
b. İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri 284
c. Oy Hakkına Sahip Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri 286
2. Payın Devri ve Payın Devrinin Sınırlandırılması 286
a. Payın Devri 286
b. Payın Devrinin Sınırlandırılması 288
aa. Bedelleri Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 288
bb. Borsada Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 289
cc. Borsada Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 290
dd. Sınırlamaların Etkisiz Hale Geldiği Durumlar 292
B. Pay Sahipliği 293
1. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 294
a. Pay Sahipliğinin Kazanılması 294
b. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 295
aa. Payın Ortadan Kalkması 295
bb. Payın Devri 296
cc. Ortaklıktan Çıkma 296
dd. Ortaklıktan Çıkarılma 297
ee. Pay Sahipliğini Sona Erdiren Diğer Haller 298
c. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi 299
aa. İvazsız İktisap 299
bb. İvazlı İktisap 300
aaa. İvazlı Bir Şekilde İktisap Edilebilecek Pay Miktarının Esas veya Çıkarılmış Sermayenin %10’unu Aşmaması 301
bbb. Payların İktisabı Konusunda Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 301
ccc. Payların İktisabından Sonra Kalan Şirket Net Aktifinin Belirli Bir Miktarın Üzerinde Olması 301
ddd. Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması 301
cc. Anonim Şirketin Kendi Paylarını Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Amacıyla İktisap Etmesi 301
dd. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebilmesine İlişkin İstisnalar 302
ee. Anonim Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Hakların Kullanılması 303
2. Pay Sahiplerinin Hakları 303
a. Niteliklerine Göre Pay Sahiplerinin Hakları 304
aa. Malvarlıksal Haklar 304
aaa. Kâr Payı Hakkı 304
bbb. Hazırlık Dönemi Faizi 305
ccc. Tasfiye Payı Hakkı 305
bb. Kişisel Haklar 305
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkı 305
bbb. Oy Hakkı 306
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 307
ddd. Özel Denetim İsteme Hakkı 307
eee. Eşit İşlemi Talep Etme Hakkı 309
b. Kullanılış Şekillerine Göre Pay Sahiplerinin Hakları 309
aa. Bireysel Haklar 310
bb. Azınlık Hakları 311
aaa. Olumlu Azınlık Hakları 312
bbb. Olumsuz Azınlık Hakları 313
cc. Çoğunluk Hakları 313
3. Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri 314
a. Sermaye Koyma Borcu 314
aa. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 315
aaa. Ayni Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 315
bbb. Nakdi Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 316
bb. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmemesinin Sonuçları 317
b. İkincil Yükümlülükler 317
c. Şirkete Borçlanmaya İlişkin Sınırlamalar 318
X. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ 318
A. İnfisah Sebepleri 319
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 319
2. Sürenin Dolması 319
3. Şirket Sermayesinin 2/3’ü Yitirilmesine Rağmen Kanunda Öngörülen Tedbirlerin Alınmaması 320
4. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi 320
5. Anonim Şirketin İflası 320
6. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir İnfisah Sebebinin Gerçekleşmesi 320
B. Fesih Sebepleri 320
1. Genel Kurul Tarafından Fesih Kararı Alınması 320
2. Kanunen Zorunlu Organların Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Sürekli Olarak Toplanamaması 321
3. Azınlık Tarafından Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması 321
4. Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması 321
5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Sebeplerin Gerçekleşmesi 322
XI. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 322
§7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET 324
I. GENEL OLARAK 324
II. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 324
III. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 325
IV. SERMA