Şirketlerde Bölünme İşlemleri
İçindekileri İncele
Önsöz 5
Kısaltmalar 15 A. BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN TANIM VE İLKELERİ 17
1. SORU: Şirket bölünme işlemi nedir? 17
2. SORU: Şirket bölünme kavramı ne zaman ticaret hayatına girmiştir? 17
3. SORU: Şirketler neden bölünme ihtiyacını duyarlar? 18
4. SORU: Şirket bölünmeler işlemlerinde ana ilkeler nelerdir? 18
5. SORU: Kısmi Külli Halefiyet İlkesi ne anlama gelmektedir? 19
6. SORU: Pay Sahipliğinin Devamı İlkesi ne anlama gelmektedir? 20
7. SORU: Mal Varlığında Devamlılık İlkesi ne anlama gelmektedir? 21
8. SORU: Tasfiyesiz Sona Erme İlkesi ne anlama gelmektedir? 22
9. SORU: Alacaklıların Korunması İlkesi ne anlama gelmektedir? 22
10. SORU: Bölünmeye konu şirketler hangileridir? 23 B. BÖLÜNME TÜRLERİ VE İŞLEYİŞİ 25
11. SORU: Bölünme türleri nelerdir? 25
12. SORU: Tam bölünme ne anlama gelmektedir? 25
13. SORU: Devralma Şeklinde bölünme nedir? 26
14. SORU: Yeni kuruluş şeklinde bölünme ne anlama gelmektedir? 26
15. SORU: Devralma ve Yeni ortaklık şeklinde karma bölünme ne anlama gelmektedir? 27
16. SORU: Simetrik Bölünme (Eşdeğer –oranların korunduğu bölünme) ne anlama gelmektedir? 27
17. SORU: Simetrik Bölünmelerde Bölünme kararı nasıl alınır? 28
18. SORU: Simetrik bölünmede karar nisabı nedir? 28
19. SORU: Simetrik tam bölünme ile yeni kuruluş durumunda ortak payları nasıl olur? 29
20. SORU: Simetrik tam bölünmede mevcut devralan şirketlerde ortak payları nasıl olur? 30
21. SORU: Simetrik tam bölünmede nasıl bir yol izlenir? 30
22. SORU: Simetrik kısmi bölünmede yeni kuruluş işleminde ortak payları nasıl olur? 30
23. SORU: Simetrik kısmi bölünmede devralma yolu işleminde ortak payı nasıl olur? 31
24. SORU: Simetrik kısmi bölünme ile yavru şirket kurma işleminde pay oranı nasıl olur? 32
25. SORU: Simetrik bölünmeye ilişkin uygulama nasıl gerçekleşir? 33
26. SORU: Asimetrik Bölünme (Oranların Korunmadığı –Eş değer Olmayan Bölünme) nedir? 33
27. SORU: Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı nasıl alınır? 35
28. SORU: Asimetrik Bölünme nedir? Nasıl gerçekleşir? 35
29. SORU: Asimetrik bölünmede ortakların şirketten ayılması mümkün müdür? 35
30. SORU: Asimetrik bölünmede bölünen şirket ortağının şirketten ihraç edilmesi mümkün müdür? 36
31. SORU: Asimetrik bölünmeye ilişkin uygulama süreci nasıl gerçekleşir? 36
C. BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE TESCİL İSTENEN BELGELER VE YOL HARİTALARI 38
32. SORU: Ticaret sicilde tam bölünme işleminde bölünen şirketten istenen belgeler nelerdir? 38
33. SORU: Bölünmeye katılan diğer şirketler için istenen belgeler nelerdir? 39
34. SORU: Tam bölünmede İzlenecek yol haritası nasıl olacaktır? 39
35. SORU: Tam Bölünmede Yeni Kuruluşta izlenecek yol haritası nasıl olacaktır? 42
36. SORU: Kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 44
37. SORU: Kısmi Bölünmede bölünen şirket için istenen belgeler nelerdir? 44
38. SORU: Kısmi bölünmede izlenecek yol haritası nasıl olur olacaktır? 45
39. SORU: Kısmi bölünme sonucu yeni şirket kurulması durumunda izlenecek yol haritası nedir? 49
40. SORU: Kısmi bölünmede bölünmeye katılan şirketlerde istenen belgeler nelerdir? 51
D. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARA DAİR İŞLEMLER 52
41. SORU: Alacaklıları korumak için yapılacak çağrı süreci nasıl işleyecektir? 52
42. SORU: Bölünmeye katılan şirketlerde alacaklılara çağrı yapılması zorunlu mudur? 52
43. SORU: Bölünme işlemlerinde Alacaklıların korunması neden gereklidir? 53
44. SORU: Bölünme işleminde alacaklının teminat altına alınma işlemi neden bölünme kararında önce alınır? 54
45. SORU: Bölünme nedeniyle devreden şirket sermaye azaltımı yapması halinde alacaklılara çağrı yapmak zorunda mıdır? 54
46. SORU: İlan yükümlülüğünün istisnası var mıdır? 55
47. SORU: Alacaklıların çağrı hakkını kullanmamasının hukuki sonucu nedir? 55
48. SORU: Bölünmede işlemlerinin, alacaklılara çağrı açısından birleşme işlemlerinden farkı nedir? 56
49. SORU: Bölünmede üç aylık teminat isteme süresi ne zaman başlar? 56
50. SORU: Teminat altına alma yükümlülüğü ne zaman sona erer? 56
51. SORU: Ne kadarlık bir teminat mektubu gerekmektedir? 57
52. SORU: Teminatta isteme de istisnai durum nedir? 57
53. SORU: Teminat isteme dışında başka hangi yol izlenebilir? 57 E. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VE RAPORU 58
54. SORU: Bölünme raporunun hazırlanmasına gerek olmayan haller nelerdir? 58
55. SORU: Bölünme sözleşmesi veya planı, alacaklılara çağrı yapılmadan genel kurula sunula bilinir mi? 58
56. SORU: Bölünme sözleşmesi kim tarafından, hangi durumlarda düzenlenir, özellikleri nelerdir? 58
57. SORU: Bölünme Sözleşmesinin ve planının içeriği nelerden oluşur? 59
58. SORU: Bölünme planı kim tarafından, hangi durumlarda düzenlenir, özellikleri nelerdir? 60
59. SORU: Bölünme Raporunun içeriği nelerden oluşur? 61 F. ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI 62
60. SORU: İnceleme hakkı zorunlu mudur? 62
61. SORU: İnceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün müdür? 62
62. SORU: İnceleme hakkı nasıl ve ne zaman kullanılır? 62
63. SORU: İnceleme hakkı birleşmeden farklı mıdır? 63
64. SORU: İnceleme hakkı kimlere tanınır? 63
65. SORU: İnceleme hakkıyla alakalı istisnai bir durum var mıdır? 64
G. BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI VE ORTAKLIK İLİŞKİSİ 65
66. SORU: Bölünme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanır mı? 65
67. SORU: Bölünme işlemlerinde Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerde tavan değiştirilmeden tavan üstü sermaye artırımı yapılması mümkün müdür? 65
68. SORU: Bölünme işlemlerinde ara bilanço ne zaman çıkarılır? 65
69. SORU: Ortaklık sıfatı bölünmede korunmak zorunda mıdır? 66
70. SORU: Bölünme sonucu devrolunan şirket ortağı şirketten ayrılabilir mi? 67
71. SORU: Bölünme işleminde sermaye oranının korunması zorunlu mudur? 67
72. SORU: Kısmi bölünme işleminde sermaye azaltımı kadar eş anlı sermaye artırımı olduğunda alacaklılara ilan tarihinden itibaren 3 ay yükümlülüğü bekleme istisnası var mıdır? 67
73. SORU: Tam bölünmeye karar verilen bir şirketin, bölünme işlemine bağlı olarak alacaklılara gayrimenkul ipoteği verilerek alacaklarının garanti altına alınması halinde alacaklılara yapılan ilk ilandan sonra üç aylık süre içinde bölünme işlemini yapılması mümkün müdür? 68
74. SORU: Bölünme işlemlerinde sermaye azaltımı zorunlu mudur? 70
75. SORU: Devredenin sermaye azaltımı ile devralanın sermaye artırımı aynı oranda olmak zorunda mıdır? 70
76. SORU: Yönetim kurulunun bölüme sonucu sermaye azaltımında sorumluluğu var mıdır? 71
77. SORU: Bölünme nedeniyle sermaye azaltımının, esas sözleşme değişikliği ile sermaye azaltımı arasındaki fark nedir? 71
78. SORU: Bölünme işleminde sermaye azaltımına ihtiyaç duyulmadığı durumlar var mıdır? Nasıl gerçekleşir? 72
79. SORU: Bölünme sonucu şirket TTK.376 kapsamında olursa, yani sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumunda ne yapılmalıdır? 72
80. SORU: Bölünme sonucu devrolan şirket sermaye artırımı yapmak durumunda mıdır? 73
81. SORU: Sermaye artırım tutarı ne kadar olmalıdır? 74
82. SORU: Sermaye olarak konulacak değerler nelerdir? 74
83. SORU: Bölünme işlemlerinde, sermaye artırımı esnasında ayın sermaye konulmasında bilirkişi raporu gerekli midir? 74
84. SORU: Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı şirketlerde tavan değiştirilmesi zorunlu mudur? 74
85. SORU: Bölünme işlemlerinde sermaye artırımı ve bölünme kararı eş zamanlı yapılmak zorunda mıdır? 75
86. SORU: Bölünme sonucu kuruluşlarda hangi kanuni hükümler uygulanır? 75
87. SORU: Son bilanço hazırlanırken hangi değerler dikkate alınır? 75
88. SORU: Bölünmenin denetlenmesi mümkün müdür? 75
89. SORU: Bölünmeye konu olan mal varlığı unsurları nelerdir, bunların belirlenmesinde nelere dikkat edilmeli? 76
90. SORU: Paylı mülkiyete konu olan bir taşınmazın, bölünmeye konu edilmesi mümkün müdür? 77
91. SORU: Bölünme esnasında tahsis dışı kalan mal varlığına yönelik ne gibi işlem yapılır? 77
92. SORU: Kısmi bölünme işlemlerinde bölünen kısım için şirket sermaye azaltmak zorunda mıdır? 78
93. SORU: Ortakların kişisel sorumlulukları nelerdir? 78
94. SORU: Şirket bölünmesinde bölünen şirket sermaye azaltımı yapmak zorunda mıdır? 78
95. SORU: Kısmi bölünme işleminde bölünen şirket sadede aktif değerleri ile devralan şirkete devrolur mu? 79
96. SORU: Kısmi bölünme işleminde devrolan aktif ve pasifler eşit olduğunda bölünen şirkette azaltım gerekir mi? 79
97. SORU: Kısmi bölünme işleminde devralan şirket artırım yapmak zorunda mıdır? 79
H. BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE İDARENİN SORUMLULUĞU VE GÖREVLERİ 80
98. SORU: Şirket bölünme kararını hangi organ verir? 80
99. SORU: Yönetim Kurulu bu aşamada hangi işlemleri yapar? 80
100. SORU: Bölünme sürecine katılan şirketlerin ikinci derece sorumluluğu nedir? 80
101. SORU: Bölünme tescil ve ilanının , hukuki sonuçları nelerdir? 81
102. SORU: Siciller arası iş birliği kapsamında Mal varlığının diğer sicillere bildirilmesi nasıl yapılır? 81
I. BÖLÜNMEDE İŞLEMLERİNDE DAVALAR VE HUKUKİ SONUÇLARI 83
103. SORU: Bölünmenin hukuki sonuçları nelerdir? 83
104. SORU: Bölünme işlemlerinde ortaklık paylarının ve haklarının incelenmesine dair davalar nelerdir? 84
105. SORU: İnceleme davası ne anlama gelmektedir? 84
106. SORU: İptal davası ne zaman açılır? 85
107. SORU: Yetkili Mahkeme hangisidir? 85
108. SORU: Dava Giderleri kime ait olacaktır? 85
109. SORU: Mahkeme kararının etkisi kimler için etkili olur? 86
110. SORU: Bölünme Kararına kimler iptal davası açabilir? 86
111. SORU: Bölünme kararına kimler iptal davası açamaz? 87
112. SORU: Bölünme işlemine iptal davası açma süresi ne kadardır? 87
113. SORU: Bölünme kararına iptal davası açılması, bölünmenin geçerliliğini etkiler mi? 87
114. SORU: Şirket bölünme işleminin iptali durumunda doğabilecek sakıncalar nelerdir? 88
115. SORU: Bölünme işlemlerinde sorumlular kimlerdir? 88
116. SORU: Sorumlu olmanın şartları nelerdir? 89
117. SORU: Sorumlu olanlara uygulanacak cezai müeyyide nedir? 89
118. SORU: Bölünme işlemlerinde hâkim şirketin durumu değişir mi? 90 J. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE BÖLÜNME 92
119. SORU: Halka açık şirketlerin bölünmesi işleminde hangi yasal mevzuat uygulanır? 92
120. SORU: Halka açık Şirketlerde Bölünme Süreci nasıl olacaktır? 92 K. BÖLÜNMEDE HİSSE DEĞİŞİMİ 97
121. SORU: Bölünme işleminde hisse değişiminden bahsetmek için hangi koşullara dikkat etmeliyiz? 97
122. SORU: Bölünme işleminde devralan şirket tam mükellefiyet kapsamı bulunması ne anlama gelmektedir? 97
123. SORU: Devrolan şirkette tam mükellefiyet kapsamı aranmakta mıdır? 97
124. SORU: Devralan şirket devrolan şirketin hisselerin ne oranda almalıdır? 97
L. KÜÇÜK ORTA ÖLÇEKLİ İŞLETMELERDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BÖLÜNME 98
125. SORU: Küçük orta ölçekli şirketlerde bölünmede sağlanan kolaylıklar nelerdir? 98
M. BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE İŞ SÖZLEŞMELERİ (ayrı bir başlık) 99
126. SORU: Şirket bölünme işlemlerinde iş sözleşmeleri hangi kanun kapsamında düzenlenmiştir? 99
127. SORU: Bölünme sonucunda çalışanlar yasal hakkını kaybeder mi? 99
128. SORU: Çalışanlar bölünme sözleşmesine itiraz edebilir mi? 99 N. BÖLÜNME İŞLEMLERİNE DAİR ÖRNEK ÇALIŞMA 100
1. Kısmi Bölünmeyle, Yeni Kurulacak Bir Şirkete Devrolma Örnek Çalışma: 100
2. Kısmi Bölünmeyle Var Olan Bir Şirkete Devrolma Örnek Çalışma 104
3. Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu Ve Genel Kurul Karar Örnekleri 110
4. Bölünme Sonucu Devralan Şirketin Alacağı Karar 113
EKLER: 117 KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ 117 KISMİ BÖLÜNME RAPORU 128 BÖLÜNME İNCELEME HAKKI İLANI 139