Şirketler Hukuku (Genel Esaslar) (9786253779504)

DOKUZUNCU BASKIYA ÖNSÖZ V
ÖNSÖZ VI
BİBLİYOGRAFYA LI
KISALTMALAR LXXXV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR 3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3
III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 6
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ 6
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ – SERMAYE ŞİRKETLERİ 8
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12
A. SÖZLEŞME 13
1. Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez 13
2. İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
a. İradî Şekil 14
b. Resmî Şekil 14
i. Taşınmaz Malın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması 14
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi Ortaklığa
Sermaye Olarak Konulması 16
iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak
Konulması 17
B. KİŞİ 17
C. MÜŞTEREK AMAÇ 18
D. SERMAYE 19
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 20
3. Şekle İlişkin Usul 20
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA
SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS) 23
III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU 23
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN
EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE
UYGULANMASI 24
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 26
A. SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 26
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 28
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 28
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 29
C. ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 29
D. REKABET YASAĞI 30
E. ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 30
II. ORTAKLARIN HAKLARI 31
A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI 31
B. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 32
C. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 32
D. İTİRAZ HAKKI 32
E. DENETİM HAKKI 32
III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 33
IV. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 34
V. ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ 34
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK TEMSİL 37
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 37
A. DOĞRUDAN TEMSİL 37
B. DOLAYISIYLA TEMSİL 38
C. YETKİSİZ TEMSİL 38
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI 39
IV. ORTAKLIK MALLARI 39
A. TÜRK HUKUKUNDA 39
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 40
§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ 42
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 42
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ 42
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ
İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 42
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 43
E. SÜRENİN SON BULMASI 43
F. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 43
G. MAHKEME KARARI İLE FESİH 44
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 45
III. TASFİYE 45
IV. TASFİYENİN USULÜ 47
V. ZAMANAŞIMI 48
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER
I. GENEL HÜKÜM KAVRAMI 51
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ 51
III. TÜZEL KİŞİLİK 52
IV. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 53
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI 53
B. TİCARET UNVANI 53
C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 53
D. VATANDAŞLIK 54
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 54
A. HAK EHLİYETİ 54
B. İŞLEM EHLİYETİ 56
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması 56
2. Organ Kavramı ve Kapsamı 56
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 58
A. SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 58
B. SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 59
1. Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi 59
2. Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 61
a. Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve
İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 61
b. Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi 63
3. Şahsî Emek–Fikir Sermayesi 64
4. Ticari İşletme 66
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 66
C. İHTİYATÎ TEDBİR 67
D. NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN
FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ 67
VII. ZAMANAŞIMI 67
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 68
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. BİRLEŞME 70
A. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 70
1. Malvarlıklarının Birleşmesi 70
2. Tasfiyenin Önlenmesi 70
B. BİRLEŞME TÜRLERİ 71
1. Devralma Şeklinde Birleşme 71
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 72
C. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 72
1. Genel Olarak 72
2. Birleşme Kombinasyonları 73
D. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI 74
1. Genel Olarak 74
2. Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 75
a. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 75
b. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 76
3. Devamlılık İlkesinin İstisnaları 76
a. Denkleştirme Ödemesi 76
b. Ayrılma Akçesi 77
E. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 78
1. Birleşme Sözleşmesi 78
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 79
F. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN
ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI 82
1. Sermaye Artırımı 82
2. Bilânçolar 83
3. Birleşme Raporu 84
4. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler 85
G. BİRLEŞME KARARI 87
1. Genel Olarak 87
2. Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 88
H. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 90
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI 91
1. Genel Olarak 91
2. Alacaklılara Bildirim Yapılması 92
3. Ortakların Şahsî Sorumluluğu 93
J. İŞÇİLERİN KORUNMASI 94
K. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 94
1. Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 94
2. Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller 97
L. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ 98
M. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER 99
1. Uygulama Alanı 99
2. Kolaylıklar 100
N. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE
DEĞİŞİM ORANI 102
II. BÖLÜNME 104
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE 104
1. Kavram 104
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi 105
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 106
1. Tam Bölünme 106
2. Kısmî Bölünme 107
C. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 110
D. BÖLÜNME OLANAKLARI 111
1. Geçerli Olan Bölünmeler 111
2. Geçerli Olmayan Bölünmeler 112
E. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER 112
1. Sermaye Değişiklikleri 113
a. Sermayenin Azaltılması 113
b. Sermaye Artırımı 114
c. Yeni Kuruluş 115
d. Ara Bilânço 115
2. Bölünme İşlemleri 115
a. Bölünme Sözleşmesi 116
b. Bölünme Plânı 116
3. Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli 116
4. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 117
5. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 117
F. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK 120
G. BÖLÜNME RAPORU 121
1. Genel Olarak 121
2. Raporun Zorunlu İçeriği 121
H. BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ 122
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 123
J. BÖLÜNME KARARI 124
K. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 126
1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 126
2. Paysahipliği Haklarının Devamı 126
3. Özel Haller 129
L. ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI 130
M. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 131
N. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 133
1. Ticaret Siciline Tescil ve İlân 133
2. Tapu Siciline Bildirim 134
III. TÜR DEĞİŞTİRME 134
A. GENEL OLARAK 134
B. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 135
C. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 136
1. Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme 136
2. Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme 136
D. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 138
E. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 139
F. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME 139
G. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 140
1. Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması 140
2. Ara Bilânço Hazırlanması 141
3. Tür Değiştirme Plânı 141
4. Tür Değiştirme Raporu 141
5. Ortakların İnceleme Hakkı 142
6. Tür Değiştirme Kararı 142
7. Tescil ve İlan 143
H. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 143
1. Ortakların Korunması 143
2. Şirket Alacaklılarının Korunması 144
3. Çalışanların Korunması 144
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 145
J. ORTAK HÜKÜMLER 146
1. Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi 146
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali 147
3. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları 148
4. Sorumluluk 148
IV. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 149
A. TEBLİĞİN AMACI 149
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 150
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 151
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 152
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
§ 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
I. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 155
A. GENEL OLARAK 155
B. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 155
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 157
A. KAVRAM 157
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 157
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ
BELİRLEYİCİ UNSURLAR 158
A. KONTROL 159
B. TİCARET ŞİRKETİ 159
IV. İSTİSNAİ HALLER 160
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 161
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 161
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 161
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 162
3. Dolaylı Hâkimiyet 163
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 163
VI. KARŞILIKLI KATILMALAR 165
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 165
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 166
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 167
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 168
2. İştirak Durumunun Tespiti 168
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması 169
4. Oy Haklarının Hesaplanması 172
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 173
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 177
A. TİCARİ İŞLETME 177
B. TİCARET UNVANI 177
C. KİŞİ UNSURU 178
D. SORUMLULUK 179
1. Sınırsız 179
2. İkinci Derecede 179
3. Müteselsil 179
E. TÜZEL KİŞİLİK 180
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 180
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 180
1. Şekli 180
2. Zorunlu Kayıtlar 180
B. TESCİL VE İLÂN 181
III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 182
IV. ŞİRKETİN EHLİYETİ 183
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 185
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 185
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 185
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 186
III. SONA ERME HALLERİ 186
A. FESİH SEBEPLERİ 186
1. Ortaklar Kararı ile Fesih 186
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 187
3. Mahkeme Kararıyla Fesih 187
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması 187
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 188
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 188
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 189
B. SONA ERME 189
1. Şirketin İflâsı 190
2. Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi 190
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi 190
4. Ortaklardan Birinin İflası 190
5. Sürenin Dolması 190
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin
İmkânsız Olması 191
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 191
C. İSTİSNALAR 191
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 192
A. TESCİL VE İLÂN 192
B. ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ 192
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 193
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 193
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ 193
VI. TASFİYE MEMURLARI 193
A. SEÇİM VE ATAMA 193
B. TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI 194
C. GÖREVDEN ALMA 194
1. Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde 194
a. Sona Ermeden Önce Atanma halinde 194
b. Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 194
2. Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 194
3. Mahkemece Atanma Halinde 195
D. TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN
HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME 195
E. TEMSİL YETKİSİ 195
F. TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI 196
G. ÜCRETİ 196
H. SORUMLULUĞU 196
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 196
BEŞİNCİ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER
§ 11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 201
A. TİCARİ İŞLETME 201
B. TİCARET UNVANI 201
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ 202
1. Komandite Ortaklar 202
2. Komanditer Ortaklar 202
D. SERMAYE 202
E. TÜZEL KİŞİLİK 203
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 203
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 203
1. Kişi Unsuru 204
2. Şirket Türü 204
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 205
4. Şirketin Konusu 205
5. Sermaye 205
6. Temsil 206
B. İMZALARIN ONAYLANMASI 206
C. TESCİL VE İLÂN 206
III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 206
A. İÇ İLİŞKİ 206
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 206
a. Yönetim Hakkı 207
b. Denetim Hakkı 208
i. Olağan Denetim Hakkı 208
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı 208
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması 208
d. Rekabet Yasağı 209
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 209
a. Sermaye Koyma Borcu 209
b. Kâr ve Zarara Katılma 209
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı 210
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 210
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 211
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu 211
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 211
a. Genel Olarak 211
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 212
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 212
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 212
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması 213
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 213
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 213
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 214
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 214
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE
ÇIKARILMASI 215
V. SONA ERME VE TASFİYE 216
A. GENEL OLARAK 216
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 216
C. TASFİYE 216
D. TÜR DEĞİŞTİRME 217
§ 12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI 218
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 219
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 219
B. TESCİL VE İLÂN 220
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 221
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 221
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ 222
C. GENEL KURUL 222
IV. REKABET YASAĞI 223
V. DENETÇİLER 223
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 223
VII. SONA ERME VE TASFİYE 224
ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ
§ 13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 227
II. TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET 229
A. TÜRK HUKUKUNDA 229
B. İSVİÇRE HUKUKUNDA 230
C. ALMAN HUKUKUNDA 231
III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 232
IV. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ 233
V. ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK 234
§ 14. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ 235
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ 236
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ 237
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 238
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 239
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 240
A. GENEL OLARAK 240
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE
KAMUYU AYDINLATMA 241
VII. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ 241
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 242
IX. EŞİT İŞLEM KURALI 243
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER 245
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 245
B. EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN
KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 246
C. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 247
D. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 249
§ 15. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ
AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN 254
A. TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER 254
B. ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER 255
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 256
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 256
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 257
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET 257
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 257
1. Kavram 257
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri 258
a. Halka Açılma Yoluyla 258
b. Halka Açık Sayılma 259
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 259
IV. ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN 259
A. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET 259
B. BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER 260
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 260
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE 260
B. TÜRK HUKUKUNDA 261
§ 16. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU
VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
I. TANIM 262
II. UNSURLAR 262
A. UNVAN 262
B. SERMAYE VE PAYLAR 263
1. Sermaye Sistemleri 263
a. Esas Sermaye Sistemi 263
b. Kayıtlı Sermaye Sistemi 265
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 267
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 267
D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI 268
E. KONU VE AMAÇ 268
F. TÜZEL KİŞİLİK 269
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ 270
A. ANİ KURULUŞ 270
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 271
1. Hükmün Konuluş Amacı 272
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı 272
3. Halka Arz 273
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 273
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi 274
4. Halka Arzın Süresi 274
5. Sorumluluk 274
IV. KURUCULAR 275
A. KURUCULARIN TANIMI 275
B. KURUCU SAYISI 275
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ 276
V. KURULUŞ BELGELERİ 277
VI. KURULUŞ İŞLEMLERİ 278
A. ESAS SÖZLEŞME 278
1. Şekil ve Niteliği 278
2. Asgari İçeriği 280
B. ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 285
C. PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ 285
D. (GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ 286
E. BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ 287
F. ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 288
1. Tescilin Süresi 288
2. Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği 289
3. Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi 290
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 290
G. TESCİLİN ETKİLERİ 290
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI 291
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 292
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 292
1. Dava Şartları 292
2. Süre 293
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar 293
4. Mahkemenin Yetkisi 293
5. Mahkeme Kararının Etkisi 294
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI 295
A. SÜRE 295
B. YETKİLİ ORGAN 295
IX. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ
ORTAK HÜKÜMLER 296
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER 296
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 297
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 297
X. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) 298
A. DÜZENLEMENİN AMACI 298
B. UYGULANMA ŞARTLARI 299
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI 300
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 301
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE DAVA
AÇMA SÜRESİ 302
XI. KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 302
A. SORUMLU OLANLAR 302
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ 303
C. YAPTIRIM VE DAVACILAR 303
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ 303
§ 17. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ
ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 305
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI 306
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 18. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. ORGANSAL DÜZEN 311
II. ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 311
III. GENEL KURUL 312
A. TANIM 312
B. NİTELİK 312
C. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 313
D. YETKİLERİN SINIRI 315
1. Üçüncü Kişilerin Hakları 315
2. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 315
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 315
4. İmtiyazlı Paylar 315
IV. GENEL KURULUN TÜRLERİ 316
A. OLAĞAN GENEL KURUL 316
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 317
V. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE
BUNA İLİŞKİN SORUNLAR 318
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ 318
B. TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ
İÇERİĞİ 318
C. ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI 319
1. Tek Kişi Anonim Şirket Genel Kurulunda Tüm Payların Temsil
Edilmesi 320
2. Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınıp Alınmaması Sorunu 321
VI. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 323
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 325
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 325
1. Yönetim Kurulu 325
2. Azınlık Paysahipleri 325
3. Tek Bir Paya Sahip Paysahibi 325
4. Tasfiye Memurları 326
5. Kayyım 326
6. Genel Kurul 326
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 326
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 326
a. Çağrının Şekli ve Usulü 326
b. İlânın İçeriği 327
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 328
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 328
C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ 329
D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 330
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması 330
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin
Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması 331
3. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 331
4. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 332
5. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Durumunda, Talep Halinde Di