Şirketler Hukuku
İçindekileri İncele
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Dördüncü Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Altıncı Baskıya Önsöz 17
Yedinci Baskıya Önsöz 19
Sekizinci Baskıya Önsöz 21
Dokuzuncu Baskıya Önsöz 23
Kısaltmalar 45
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 47
A. Şirketler Hukukunun Konusu 47
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 49
II. ŞİRKET KAVRAMI 50
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 52
A. Tanım 52
B. Şirketin Unsurları 52
1. Kişi Unsuru (Ortak) 53
2. Sözleşme Unsuru 54
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 55
4. Sermaye Unsuru 57
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 60
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 61
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 61
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 61
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 62
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 62
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 62
2. Sermaye Şirketleri 63
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 63
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 63
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 64
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 64
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 65
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 66
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 67
A. Joint Venture 68
B. Konsorsiyum 68
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 69
A. Sözleşmesi ve Şekli 69
1. Kural 69
2. İstisna 69
B. Sermayesi 70
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM 71
IV. ADİ ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER) 72
A. Adi Şirketlerde Yönetim 72
1. Kural 72
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 72
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 73
4. İdare (Yönetim) Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 74
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler) 75
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme 75
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 80
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 82
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 82
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 82
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 83
1. Genel Olarak 83
2. Şirket Payının Tasfiyesi 84
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 84
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 85
A. Genel Olarak 85
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 85
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 85
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 86
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 86
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 86
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 87
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 87
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 87
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 88
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 88
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 88
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 88
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 89
X. ZAMANAŞIMI 90
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 94
A. Genel Olarak 94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 95
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 95
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 101
A. Kavram ve İlkeler 101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 103
2. Ayrılma Akçesi 104
3. Sermaye Artırımı 105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 105
2. Birleşme Raporu 106
3. İnceleme Hakkı ve İlan 107
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 108
5. Birleşme Kararı 108
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları 109
1. Tasfiyesiz Geçiş 110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 110
3. Alacaklıların korunması 110
4. Çalışanların Korunması 110
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 111
A. Kavram ve İlkeler 111
B. Bölünme Türleri 112
1. Tam Bölünme 112
2. Kısmi Bölünme 112
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 112
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 113
1. Esaslar 113
2. Ara Bilanço 114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 114
4. Bölünme Raporu 115
5. İnceleme Hakkı 115
6. Bölünme Kararı 116
a. Genel Olarak 116
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 116
7. Ticaret Siciline Tescil 117
8. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumlulukları 117
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 118
A. Kavram ve İlkeler 118
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 119
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 120
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 120
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 120
2. Tür Değiştirme Planı 121
3. Tür Değiştirme Raporu 121
4. Ortakların İnceleme Hakkı 122
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 122
6. Tescil ve İlan 123
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 123
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 123
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 124
C. Sorumluluk 124
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 124
A. Genel Olarak 124
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 125
1. Kontrol Araçları İle 125
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 126
3. Hâkim Şirket Karinesi 126
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 126
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 127
D. Hükümleri 127
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 127
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 127
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 128
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 129
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 129
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 130
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM 131
A. Genel Olarak 131
B. Tanım ve Unsurları 132
1. Tanımı 132
2. Unsurları 132
a. Kişi (Ortak) Unsuru 132
b. Amaç Unsuru 133
c. Ticaret Unvanı 133
ç. Tüzel Kişilik 133
d. Sınırsız Sorumluluk 134
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 134
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 134
1. Sözleşmenin Şekli 134
2. Sözleşmenin İçeriği 135
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 135
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 136
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 136
C. Tescil ve İlan 136
III. ORTAKLARIN KARA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 137
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 137
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 139
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 139
A. İdaresi 139
1. İdareye Yetkili Olanlar 139
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 140
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 140
B. Temsili 142
1. Temsile Yetkili Olanlar 142
a. Genel Olarak 142
b. Temsilci/lerin Atanması 142
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 143
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 143
aa. Yetkinin Kapsamı 143
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 143
b. Yetkinin Kaldırılması 143
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 144
C. Denetimi 144
V. REKABET YASAĞI 145
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 146
VII. İFLAS 148
VIII. TAKAS 148
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 149
A. Genel Olarak 149
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 149
C. Şirketten Ayrılma 149
1. Genel Olarak 149
2. Şirketten Çıkma 150
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 150
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 150
5. Bir ortağın ölümü 151
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 152
1. Tescil ve İlan 152
2. Sorumluluk 152
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 153
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 153
A. Genel Olarak 153
B. Şirketin Feshi Halleri 154
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 155
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 156
A. Genel Olarak 156
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 157
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 157
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 157
C. Tasfiye İşlemleri 157
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 158
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 159
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 160
A. Tanımı 160
B. Unsurları 160
1. Ortaklar 160
2. Ticari İşletme 161
3. Ticaret Unvanı 161
4. Sorumluluk 161
5. Tüzel Kişilik 161
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 161
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 162
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 162
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 162
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 162
A. Adi Komandit Şirket 163
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 163
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 163
A. Şirketin Yönetimi 163
B. Şirketin Temsili 164
C. Komandit Şirketlerde Denetim 164
VI. REKABET SINIRLAMALARI 165
VII. ORTAKLARIN KAR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 165
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 165
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 165
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 165
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 165
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 166
1.Kural 166
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 166
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 166
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 166
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 167
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 167
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 167
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 167
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 169
II. TANIM VE UNSURLARI 170
A. Tanımı 170
B. Unsurları 170
1. Ortak (Kişi) Unsuru 170
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 171
3. Amaç ve Konu Unsuru 172
4. Ticaret Unvanı Unsuru 172
5. Sermaye Unsuru 172
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 174
7. Tüzel Kişilik Unsuru 175
III. ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 175
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 175
1. Çoğunluk İlkesi 175
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 177
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 177
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 179
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 179
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 179
7. Eşit İşlem İlkesi 180
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 180
1. Genel Olarak 180
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 181
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 181
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 181
A. Genel Olarak 181
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 182
C. Halka Açık Anonim Şirketler 182
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 183
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 183
B. Kuruluş belgeleri 183
C. Kurucular 184
D. Kuruluş Türleri 184
1. Ani Kuruluş 184
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 184
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 186
1. Şekli 186
2. İçeriği 186
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 187
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 188
H. Kurucu Menfaatleri 189
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 189
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 190
J. Fesih Davası İhtimali 191
K. Kanuna Karşı Hile 192
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 193
A. Genel Olarak 193
B. Genel Kurul 194
1. Genel Olarak 194
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 194
3. Genel Kurul Toplantıları 195
a. Genel Olarak 195
b. Toplantı Türleri 196
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 196
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 196
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 196
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 198
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 198
aaa. Yönetim Kurulu 198
bbb. Pay Sahipleri 198
ccc. Azınlık 198
ddd. Tasfiye Memurları 199
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 199
cc. Çağrısız Genel Kurul 199
d. Toplantı Gündemi 200
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 200
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 201
e. Toplantının Yürütülmesi 201
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 201
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 202
aaa. Toplantı Başkanlığı 202
bbb. İç Yönerge 203
i). Genel Olarak 203
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar 203
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 203
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması 204
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 204
aaa. Toplantının Ertelenmesi 204
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 204
dd. Elektronik Genel Kurul 205
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 206
aaa. Genel Olarak 206
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 206
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 207
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 207
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği 207
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 210
a. İptali 210
aa. İptal Sebepleri 210
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 210
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 210
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 212
C. Yönetim Kurulu 212
1. Genel Olarak 212
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 213
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 214
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 215
b. Konkordato İsteme Yetkisi 215
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 215
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 216
a. Üyelik Şartları 216
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 217
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 217
b. Tam Ehliyetli Olmak 218
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 218
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 218
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 218
a. Üyelerin Seçilmesi 218
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 219
c. Görev Süresi 219
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 219
a. Hakları 219
aa. İdari Haklar 219
aaa. Yönetime Katılma 220
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 220
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 220
bb. Mali Haklar 221
aaa. Huzur Hakkı 221
bbb. Ücret 221
ccc. Kârdan Pay Alma 222
ddd. Prim ve İkramiye 222
b. Borçları 222
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 222
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 223
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 225
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 225
ee. Rekabet Yasağı 226
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 227
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 227
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 228
a. Genel Olarak 228
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi (Kooptasyon) 229
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 230
d. Kararların Geçersizliği 230
9. Şirketin Temsili 231
a. Genel Olarak 231
b. Temsilde Kural: Çift İmza 231
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 232
aa. Genel Olarak 232
bb. Birlikte Temsil 232
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 232
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 233
a. Genel Olarak 233
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 234
aa. Genel Olarak 234
bb. Finansal Denetim Komitesi 235
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 235
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 236
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 236
a. Genel Olarak 236
b. Sorumluluk Şekli 238
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 239
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 239
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 239
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM) 240
A. Genel Olarak 240
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 241
1. Denetim Kavramı 241
2. Kontrol Kavramı 241
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 242
a. Genel Olarak 242
b. İç Revizyon 242
c. Dış Revizyon 243
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 244
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 245
E. Dış Revizyonun Gerekleri 245
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 246
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 246
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 247
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 248
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 248
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 250
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 250
A. Pay Kavramı ve Türleri 250
1. Genel Olarak 250
2. Pay Türleri 252
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 252
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 253
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 253
1. Pay Sahibinin Borçları 253
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 253
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 253
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 254
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 255
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 255
2. Pay Sahibinin Hakları 255
a. Yönetime İlişkin Hakları 255
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 255
bb. Oy Hakkı 256
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 256
dd. Çıkma Hakkı 257
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 257
ff. Veto Hakkı 257
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 258
aa. Kar Payı Hakkı 258
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı 259
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 260
dd. Rüçhan Hakkı 260
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 261
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 261
a. Genel Olarak 261
b. Azınlık Hakları Türleri 263
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 263
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 263
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 263
bb. Olumlu Azınlık Hakları 263
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 263
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 263
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 264
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 264
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 264
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 265
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER 265
A. Genel Olarak 265
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri 266
C. Pay Senetleri 268
Ç. Pay Senetlerinin Devri 269
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 269
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 270
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 270
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 270
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 270
a. Genel Olarak 270
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 271
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 271
E. Pay Defterinin Konumu 273
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 274
1. İntifa Senetleri 274
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 274
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 275
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 275
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 275
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 276
3. Tescil 277
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 277
1. Sermayenin Artırılması 277
a. Genel Olarak 277
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 279
aa. İlke 279
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları 279
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak 280
çç. Pay Sahiplerinin Korunması 280
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 281
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 281
2. Esas Sermayenin Azaltılması 281
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER 282
A. Finansal Tablolar 282
1. Genel Olarak 282
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 283
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 284
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 285
1. Tanımı 285
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 286
3. Yedek Akçe Türleri 287
a. Kanuni Yedek Akçeler 287
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 288
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 288
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 289
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 289
XII. KAR VE TASFİYE PAYI 290
A. İlke 290
B. Hesaplama Biçimi 290
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 290
D. Kazanç Payları 291
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 291
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 292
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 292
1. Genel Olarak 292
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 293
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 293
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 293
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 294
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 294
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 294
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 295
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 296
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 296
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 296
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 297
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 297
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 298
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 299
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 299
B. Tasfiye Aşaması 300
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 300
2. Tasfiye İşleri 301
3. Tasfiye Sonucu 302
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma 302
b. Defterlerin Saklanması 303
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 303
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ 304
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 304
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 304
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 304
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 304
4. Halktan Para Toplamak 304
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 305
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 305
D. Şirketin Zararı 305
E. Teselsül ve Başvuru 306
F. İbra 306
G. Zamanaşımı 306
H. Yetkili Mahkeme 306
XV. CEZAİ SORUMLULUK 307
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 309
II. KURULUŞU 309
III. YÖNETİMİ 310
IV. REKABET YASAĞI 310
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 311
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 311
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 313
II. TANIMI VE UNSURLARI 314
A. Tanımı 314
B. Unsurları 314
1. Ticaret Unvanı Unsuru 314
2. Esas Sermaye Unsuru 314
3. Kişi (Ortak) Unsuru 315
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 316
a. Kural 316
b. İstisna 317
5. Amaç ve Konu Unsuru 318
6. Tüzel Kişilik Unsuru 319
III. KURULUŞU 319
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 319
B. Kuruluş Anı 320
C. Tescil İşlemi 321
1. Tescil Talebi 321
2. Tescil ve İlan 321
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 322
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 323
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 323
1. Genel Olarak 323
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 323
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 324
1. Esas Sermayenin Artırılması 324
a. Genel Olarak 324
b. Rüçhan Hakkı 324
2. Esas Sermayenin Azaltılması 325
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 325
A. Kural 325
1. Pay Senetleri 325
2. Pay Defteri 326
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 326
1. Payın İradi Devri İşlemi 326
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 327
a. Genel Olarak 327
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 327
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 328
3. Devir ve Geçişin Tescili 328
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 328
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 328
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 329
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI 329
A. Hakları 329
1. Genel Olarak 329
2. Mali Haklar 330
a. Kar Payı Hakkı 330
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 331
c. Yeni Pay Alma Hakkı 331
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 332
d. Tasfiye Payı Hakkı 333
3. Yönetime İlişkin Haklar 333
a. Genel Kurula Katılma 333
b. Oy Hakkı 334
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 335
aa. Genel Olarak 335
bb. Ortakları Koruyucu Haklar 336
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 336
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 336
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 336
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 337
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 337
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 337
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 337
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 337
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 338
i. Genel Olarak 338
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 338
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 339
B. Borçları 339
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 339
2. Şirketi Yönetme Borcu 339
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 340
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 341
a. Ek ödeme yükümlülüğü 341
aa. Genel Olarak 341
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 342
cc. Geri Ödeme 342
b. Yan Edim Yükümlülüğü 342
c. Sonradan Öngörülme 342
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 342
A. Genel Olarak 342
B. Genel Kurul 342
1. Genel Olarak 342
2. Genel Kurulun Yetkileri 343
3. Genel Kurulun Toplanması 344
a. Çağrı 344
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 345
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 346
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 347
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 347
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 347
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 347
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 347
6. Kararların Hükümsüzlüğü 348
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 348
1. Müdürler 348
a. Genel Olarak 348
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 349
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 349
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 350
d. Müdürlerin Hakları 351
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 351
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 351
bb. Rekabet Yasağı 351
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 351
çç. Sorumlulukları 352
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 352
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 352
A. Sona Erme Sebepleri 352
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 353
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 353
b. Haklı Nedenlerle Fesih 353
2. Sona Ermenin Sonuçları 353
B. Tasfiye 353
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER 354
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 355
II. TANIMI ve UNSURLARI 355
A. Tanımı 355
B. Unsurları 355
1. Ortak (Kişi) Unsuru 355
2. Esas Sözleşme Unsuru 356
3. Amaç Unsuru 356
4. Ticaret Unvanı Unsuru 357
5. Sermaye Unsuru 357
6. Sorumluluk Unsuru 358
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 358
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 358
7. Tüzel Kişilik Unsuru 358
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 359
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 359
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 359
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 359
a. Zorunlu Unsurlar 359
b. İhtiyari Unsurlar 359
B. Ticaret Bakanlığının İzni 360
C. Şirketin Tescil ve İlanı 360
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 360
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 361
A. Genel Olarak 361
B. Genel Kurul 361
1. Genel Olarak 361
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 361
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 362
a. Toplantıya Çağrılması 362
aa. Genel Olarak 362
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 362
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 363
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 363
bb. Karar Yetersayıları 364
c. Kararların İptal Edilebilirliği 364
C. Yönetim Kurulu 365
1. Genel Olarak 365
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 365
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 365
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 365
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 366
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 366
Ç. Denetçiler 367
1. İç Denetçiler 367
a. Atanmaları 367
b. Çalışma Usulleri 367
aa. İnceleme Yükümlülükleri 367
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri 368
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri 368
2. Kooperatiflerde Dış Denetim 368
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 369
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 369
1. Açık Kapı İlkesi 369
2. Sınırları 370
a. Anasözleşme ile Sınırlama 370
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 370
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 371
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 371
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 371
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 371
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 371
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 372
a. Kurucu Ortak Olma 372
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 373
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 373
ç. Miras yoluyla ortak olma: 373
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 373
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 374
C. Ortakların Borçları ve Hakları 375
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 375
a. Kişisel Katkı İlkesi 375
b. Eşitlik İlkesi 375
2. Ortakların Borçları 375
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 375
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 376
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 376
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 376
3. Ortakların Hakları 376
a. Katılım Sağlayan Hakları 376
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 376
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 377
b. Koruyucu Hakları 378
aa. Bilgi Alma 378
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 378
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 380
c. Malvarlığı Hakları 380
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 380
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 380
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı ve Bitmiş Yapıların Ortaklara Devir Zamanı 380
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 381
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 381
a. Şirketten Çıkma 381
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 382
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 383
ç. Ortaklık Payının Devri 383
d. Ortağın Ölümü 383
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 383
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 384
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 384
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ 384
A. Sona Ermesi 384
B. Tasfiyesi 385
Kaynakça 387
Kavramlar Dizini 391