Sermaye Piyasası Hukukunda Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (Real Estate Investment Trusts)
İçindekileri İncele
TAKDİM 7
ÖNSÖZ 9 İÇİNDEKİLER 11
KISALTMALAR 27
GİRİŞ 31
I. KONUNUN TAKDİMİ 31
II. KONUNUN ELE ALINIŞI VE SINIRLANDIRILMASI 36
BİRİNCİ BÖLÜM SERMAYE PİYASASI HUKUKUNA GENEL BAKIŞ, GYO’LARIN TARİHÎ GELİŞİMİ, İŞLEVLERİ VE HUKUKÎ ALT YAPISI
§1. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNA GENEL BAKIŞ 39
I. PİYASA KAVRAMI 40
II. FİNANSAL PİYASALAR 41 A. Para Piyasası 42 B. Sermaye Piyasası 43
1. Sermaye Piyasası Kavramı 43
2. Sermaye Piyasası Araçları 45
a. Menkul Kıymet 47
b. Türev Araçlar 49
c. Yatırım Sözleşmeleri (Investment Contract) 51
d. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 54
3. Sermaye Piyasası Faaliyetleri 54 a. Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri 55 b. Yan Hizmetler 56
4. Sermaye Piyasası Kurumları 57
a. Yatırım Kuruluşları 58
b. Kolektif Yatırım Kuruluşları 61 aa. Yatırım Fonları 61 bb. Yatırım Ortaklıkları 65
c. Bağımsız Denetim, Derecelendirme ve Değerleme Kuruluşları 68
d. Portföy Yönetim Şirketleri 72
e. İpotek Finansmanı Kuruluşları 74
f. Konut Finansmanı ve Varlık Finansmanı Fonları 74
g. Varlık Kiralama Şirketleri 74
h. Merkezî Takas Kuruluşları 75
ı. Merkezî Saklama Kuruluşları 75
i. Veri Depolama Kuruluşları 75
j. Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları 76
k. Kuruluş ve Faaliyet Esasları Kurulca Belirlenen Diğer Sermaye Piyasası Kurumları 78
§2. GYO’LARIN TARİHÎ GELİŞİMİ VE BUGÜNKÜ UYGULAMA TARZ VE SİSTEMLERİ 79
I. AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ’NDE GYO (REITS) 79 A. Tarihî Gelişimi 79 B. ABD Mevzuatı 83 C. GYO Türleri 84
1. Özvarlığa Dayalı REITs’ler (Equity REITs) 84
2. İpotekli REITs’ler (Mortgage REITs) 86
3. Karma REITs’ler (Hybrid REITs) 87
II. DİĞER YABANCI HUKUKLARDA GYO’LARIN GELİŞİMİ VE BUGÜNKÜ UYGULAMA TARZ VE SİSTEMLERİ 88 A. Avrupa 89
1. Avrupa Birliği Hukuku (European Union Law) 89
2. Almanya (REIT AG) 92
3. İngiltere (UK–REIT) 96
4. Hollanda (FBI) 97
5. İspanya (SOCIMI) 99
6. İtalya (SIIQ) 102
7. Fransa (SIIC) 104
8. Diğer Avrupa Ülkeleri 105 B. Asya–Pasifik 105
1. Japonya (J–REIT) 105
2. Hong Kong (HK–REIT) 106
3. Avustralya 108
4. Tayland 108
5. Singapur 109
6. Diğer Asya–Pasifik Ülkeleri 109 C. Afrika – Ortadoğu 109
1. Güney Afrika (SAREIT) 109
2. Diğer Afrika–Ortadoğu Ülkeleri 111 D. Amerika 112
1. Brezilya (FII) 112
2. Kanada (MFT) 113
3. Meksika (FIBRAS) 113
4. Diğer Amerika Ülkeleri 114
IV. TÜRKİYE’DE GYO’LARIN TARİHSEL GELİŞİMİ 114
V. GYO BİRLİKLERİ,KURULUŞLAR VE BİLGİ KAYNAKLARI 116
A. NAREIT (Ulusal Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Birliği) 116
B. EPRA (Avrupa Kamu Gayrimenkul Birliği) 117
C. Türkiye 118
D. Diğer Birlik, Kuruluş ve Sektörel Bilgi Kaynakları 118
§
3. GYO’LARIN AMAÇLARI VE İŞLEVLERİ 122
I. GYO’LARIN AMAÇLARI 122
II. GYO’LARIN İŞLEVLERİ 124
III. UYGULAMAYA YÖNELİK DEĞERLENDİRMEMİZ 130
§
4. GYO’LARIN, FAALİYET KONUSU GAYRİMENKUL YATIRIMI OLAN DİĞER ORTAKLIKLARDAN AYIRT EDİCİ KRİTERLERİ 136
I. GENEL OLARAK 136
II. GAYRİMENKUL DEĞERLEMESİ (REAL ESTATE VALUATION) 138
III. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ (INDEPENDENT DIRECTORS) 138
IV. YÖNETİM TECRÜBESİ (MANAGEMENT EXPERINCE) 142
V. PORTFÖY YÖNETİM İLKELERİ 143
VI. LİKİTİDE (LIQUID ASSET) 144
VII. GAYRİMENKUL YATIRIMLARININ RİSK UNSURLARI 144 VIII.VERGİ İSTİSNASI (TAX EXEMPTION) 147
§
5. GYO MEVZUATI 150
I. MEVZUAT 152 A. Sermaye Piyasası Mevzuatı 152
1. Sermaye Piyasası Kanunu 152
2. İkincil Mevzuat 152 B. Genel Hükümler 161
1. TTK Hükümleri 161
2. Diğer Kanun Hükümleri 162
II. GYO’LARA UYGULANACAK OLAN HÜKÜMLERİN SIRASI 163
A. Emredici Hükümler 163
B. Esas Sözleşme Hükümleri 164
C. Sermaye Piyasası Mevzuatı 165
D. Genel Hükümler 165
§
6. GYO’LARIN TANIMI, UNSURLARI VE TÜRLERİ 166
I. TANIMI 166
II. UNSURLARI 167
A. Ağırlıklı Olarak Gayrimenkule İlişkin Bir Portföye Sahip Olması 168
B. Portföyün Bizzat GYO Tarafından İşletilmesi 169
C. Kayıtlı Sermayeli Halka Açık Anonim Ortaklık Olması 171
III. TÜRLERİ 174
A. Genel Olarak 174
B. Genel Amaçlı GYO 178
C. Belirli Alanda Faaliyet Amaçlı GYO 180
D. Belirli Bir Proje ya da Gayrimenkule Yatırım Amaçlı GYO 182
E. Organize Sanayi Bölgeleri GYO 184
F. Altyapı Yatırım ve Hizmet GYO 199
İKİNCİ BÖLÜM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARININ KURULUŞ VE DÖNÜŞÜM ESASLARI
§
7. GYO’LARIN KURULUŞUNUN VEYA DÖNÜŞÜMÜNÜN TEMEL KOŞULLARI 203
I. GENEL OLARAK 203
II. KAYITLI SERMAYELİ HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK 207
III. PAY SENETLERİNİN HALKA ARZ ZORUNLULUĞU 212
IV. SERMAYE MİKTARI VE NİTELİĞİ 216 A. Sermaye Miktarı 217 B. Sermaye Niteliği 221
1. Nakdî Sermaye 221
2. Aynî Sermaye 226
a. Genel Olarak Aynî Sermaye 226
b. Aynî Sermeye Olarak Konulabilecek Değerler 229
c. Aynî Sermaye Koyma Usûlü 234
d. Aynî Sermaye Konulmasında Taahhüt ve Tasarruf İşlemlerinin Şekli 240 aa. Taahhüt Aşaması 240 bb. Tasarruf İşlemi Aşaması 240
V. PORTFÖY OLUŞTURULMASI 244
VI. TİCARET UNVANI 247
VII. KURUCULARIN NİTELİKLERİ 250 A. Kurucu Kavramı 250 B. Genel Şartlar 252
1. Malî Şartlar 252
2. Cezaî Şartlar 253
3. İşin Gerektirdiği Dürüstlük ve İtibara Sahip Olma 255 B. Özel Durumlar 257
1. Dönüşüm Hâlinde 257
2. Yönetim Kontrolü 258
3. Banka 259
4. Kamu Kurum ve Kuruluşları 259 a. Genel Olarak 259 b. Belediye Kanunu 261
5. Yabancı Kişiler 265
§
8. KURULUŞ AŞAMALARI 269
I. ANİ KURULUŞ 270 A. Esas Sözleşmenin Hazırlanması 271
1. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Kayıtlar 276
a. Kurucular 278
b. Ticaret Unvanı ve Merkezî 279 aa. Ticaret Unvanı 279 bb. Merkezî 283
c. Ortaklığın Amaç ve Konusu 283
d. Başlangıç ve Kayıtlı Sermaye Miktarı, Payların Sayısı, İtibarî Değeri, Türü, Ödenme Şekli ve Şartları 287 aa. Ortaklığın Başlangıç ve Kayıtlı Sermaye Miktarı 289 bb. Her Payın İtibari Değeri ve Pay Sayısı 290 cc. Payların Türü 291 dd. Pay Bedellerinin Ödenme Şekli ve Şartları 295
e. Yönetim Kurulu Üye Sayısı, Bunlardan İmzaya Yetkili Olanlar ile İlk Yönetim Kurulu Üyeleri 295
f. Genel Kurulların Toplantıya Nasıl Çağrılacakları, Oy Hakları 300
g. Şirkete İlişkin İlânların Nasıl Yapılacağı 305
h. Şirketin Hesap Dönemi 305
2. Öngörülmeleri Şartı İle Esas sözleşmede Yer Alması Zorunlu Olan Kayıtlar 306
a. Nitelikli Kuruluşa İlişkin Kayıtlar 306
b. Diğer Kayıtlar 308 aa. Ortaklığın Süresi 308 bb. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süreleri 309 cc. Kâr Payı Avansı 309 dd. İmtiyazlı Pay Senedi Çıkarılması 310 ee. İmtiyazlı Pay Senedi Sahiplerinin Haklarını Kısıtlama 314 ff. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Haklarını Sınırlandırma 314 gg. Primli (Agio’lu) Pay Senedi Çıkarabilme 315 hh. Pay Senediyle Değiştirilebilir Tahvil 317 ıı. Bağış Yapılması 318 ii. Kâr Payı ve Bedelsiz Pay Dağıtımı 318 jj. Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler 322
3. İhtiyarî Kayıtlar 322
C. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Uygun Görüşü 323
D. Ticaret Bakanlığı’nın İzni 324
E. Tescil ve İlân 327
II. DÖNÜŞÜM 330
A. Esas Sözleşme Değişikliği Metninin Hazırlanması 330
B. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Uygun Görüşü 331
C. Ticaret Bakanlığı İzni 331
D. Genel Kurulların Kararları 332
1. Genel Kurul Kararı 332
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu Kararı 333 E. Tescil ve İlân 334
III. KURULUŞTAN KAYNAKLANAN SORUMLULUK 335
A. Kuruluş İşlemlerindeki Kanuna Aykırılık ve Eksikliklere Dayalı Fesih Davası 335
B. Kuruluş Sırasında Yapılan İşlemlerden Ortaklığın Sorumluluğu 336
C. Kuruluş İşlemlerinden Kaynaklanan Hukukî Sorumluluk Halleri 336
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 336
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 336
3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 337
§
9. TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI SONRASINDA YAPILMASI GEREKLİ İŞLEMLER 338
I. GEREKLİ MEKÂN, DONANIM, PERSONEL TEMİNİ, ORGANİZASYON KURMA VE PORTFÖYÜ OLUŞTURMA 339
II. PAY SENETLERİNİN HALKA ARZI 341 A. Halka Arz Kavramı 341 B. Halka Arz Sürecinin Aşamaları 343
1. Halka Arza Hazırlık Süreci 343
2. Halka Açık Olmayan Ortaklıkların Paylarının İlk Halka Arzı Öncesi Uyulacak Ön Şartlar 346
a. Sermayeye İlişkin Şartlar 346
b. Yüklenim Sözleşmesi 347
c. İlişkili Taraf İşlemleri 348
3. Finansal Tabloların Bağımsız Denetimden Geçirilmesi 349
4. Halka Arzda Aracı Kurum Kullanılması 350
a. Genel Olarak 350
b. Halka Arza Aracılık Faaliyetinde Bulunabilecek Yatırım Kuruluşları 353
c. Halka Arza Aracılık Sözleşmesi 354
d. Konsorsiyum Sözleşmesi 354
5. Esas Sözleşme Değişikliği 355
6. Pay Fiyatının Belirlenmesi 355
7. Halka Arz Yöntemleri 360
a. Mevcut Payların Halka Arzı 360
b. Sermaye Artırımı Yoluyla Oluşturulan Payların Halka Arzı 361
8. Halka Arz Süreci Giderleri 362
9. Halka Arz Oranı 364
10. Halka Arz Başvuru Süresi ve Yaptırımı 364 a. Başvuru Süresi 364 b. Yaptırım 365 c. Ortaklıktan Ayrılma Hakkı 366
11. İzahnamenin Hazırlanması 368
a. İzahname Kavramı 368
b. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü 370 aa. Genel Kural 370 bb. İzahname Hazırlama Yükümlülüğünden Muafiyet 371 cc. İzahname Hazırlanmasını Gerektirmeyen Durumlar 372
c. İzahnamenin Şekli ve İçeriği 374 aa. İzahnamenin Şekli 374 bb. İzahnamede Bilgiye Yer Verilmemesinin Koşulları 379 cc. Atıfta Bulunmak Suretiyle İzahnameye Dâhil Edilen Bilgiler 380 dd. Finansal Tablolara İlişkin Bilgiler 381
d. İzahnamenin Onaylanması İçin SPK’ya Başvuru 383
e. Kurul Onay Ücreti 386
f. İzahnamenin Tescili ve İlânı 387
g. İzahnamenin Tanıtımı ve Reklamlar 389
h. Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ve İlânı 391
ı. İzahnamedeki Değişiklikler ve Yeni Hususların İzahnameye Eklenmesi 392
i. İzahnamenin Geçerlilik Süresi 393
j. İzahnameden Doğan Sorumluluk 394
12. Payların Satış Süreci 396
a. Satış ve Dağıtım Esaslarını Belirlemeye Yetkili Olanlar 397
b. Satış Yöntemleri 397 aa. Halka Arz Yoluyla Satış 398 aaa. Talep Toplama Yöntemi 398 aaaa. Sabit Fiyatla Talep Toplama 399 bbbb. Fiyat Teklifi Alarak Talep Toplama 399 cccc. Fiyat Aralığı İle Talep Toplama 400 bbb. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi 400 ccc. Borsada Satış Yöntemi 401 bb. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satış Yöntemleri 402 aaa. Tahsisli Satış 402 bbb. Nitelikli Yatırımcıya Satış 404
c. Payların Belirli Alıcılara Özgülenmesi 409
d. Pay Senetlerinin Satış Süreleri 411 aa. Halka Arz Yoluyla Gerçekleştirilen Satışın Süresi 411 bb. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satışın Süresi 413
e. Pay Senetlerinin Satışında Özel Durumlar 414 aa. Yeni Pay Alma Hakkı 414 bb. İmtiyazlı Pay İhracı 416
f. Pay Bedellerinin Ödenmesi 417
g. Payların Teslimi 419
h. Pay Senetlerinin Tamamının Satılamaması Hali 420
ı. Ticaret Siciline Tescil, TTSG’de İlân ve SPK’ye Bildirim 420
i. BİAŞ Kotasyonu 421 aa. Kotasyon Başvurusu 422 bb. Başvurunun İncelenmesi 423 cc. Kotasyon Başvurusundan Doğan Sorumluluk 424
C. Halka Arz Sonrasına İlişkin Kurallar 424
1. Pay Satışına İlişkin Kısıtlama 424
2. Satışa Hazır Bekletilen Paylar 426
3. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler 430
4. Ek Satış Hakkı 432
§
10. GYO’LARIN PAYLARINA İLİŞKİN ÖZELLİKLER 436
I. PAY KAVRAMI 436
II. PAY TÜRLERİ 438
A. Nakit Karşılığı Pay/ Ayın Karşılığı Pay 438
B. Oy Hakkı Bulunan Pay/ Oydan Yoksun Pay 439
C. Nama Yazılı Pay/ Hamiline Yazılı Pay 440
D. Bedelli Pay/ Bedelsiz Pay 440
E. İmtiyazlı Pay/ Âdi Pay 441
F. İtibarî Değeri Olan Pay/ İtibarî Değeri Olmayan Pay 442
III. PAYLARIN DEVRİ 443
IV. GYO’LARIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 445
§
11. GYO’LARIN SONA ERMESİ 447
I. GENEL OLARAK 447
II. ÖZEL HÜKÜMLER 448 A. GYO Statüsünden Çıkma 448 B. GYO Olarak Faaliyette Bulunma Hakkının Ortadan Kalkması 451
III. SORUMLULUK 452 A. Hukukî Sorumluluk 452 B. Cezaî Sorumluluk 453
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARININ YÖNETİM VE FAALİYET ESASLARI
§
12. YÖNETİM KURULU, GENEL MÜDÜR, DİĞER PERSONELE İLİŞKİN ÖZELLİKLER VE ETİK KURALLAR 455
I. YÖNETİM KURULU 456 A. Yönetim Kurulunun Oluşumu 456
1. Üye Sayısı 456
2. Görev Süresi 457
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 458
a. Ehliyet 459
b. Seçilme Engelinin Bulunmaması 459
c. Esas Sözleşmede Belirlenen Nitelikler 461
d. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 461
e. Eğitim ve Mesleki Tücrebe Şartı 463
4. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması 465
5. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Tescil ve İlânı 467
6. Yönetim Kurulu Üyeliğinin İnternet Sitesinde Yayımlanması 467
B. Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri 468
1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Bağlayıcılığı 468
2. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Zorunluluğuna Aykırılık Hâlinde Uygulanacak Tedbirler 471
3. Yönetim Kurulunun İşlevi 472
4. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 472
5. Yönetim Kurulunun Yapısı 473
a. Üye Sayısı 473
b. İcrada Görevli Olmayan YK Üyesi 473
c. Bağımsız YK Üyesi 475
d. YK Yapısında Pozitif Ayrımcılık 481
e. Denetim Komitesi Üye Seçimi Özel Koşulu 482
6. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli 482
7. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler 483
a. Denetimden Sorumlu Komite (Audit Committees) 485
b. Kurumsal Yönetim Komitesi (Governance Committee) 487
c. Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee) 487
d. Riskin Erken Saptanması Komitesi (Risk Management Committee) 488
e. Ücret Komitesi (Compensation Committee) 489
8. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Malî Haklar 490
C. Yönetim Kurulunun Özellik Arz Eden Kararları 491
II. GENEL MÜDÜR 496 A. Genel Olarak 496 B. GYO Tebliği’ndeki Özel Hükümler 498
III. DİĞER PERSONEL 503
IV. GYO’LARDA ETİK KURALLAR 505
A. Etik Kavramı 505
B. Kurumsal Yönetim İlkelerinde Etik 508
C. Sosyal Sorumlu Gayrimenkul Yatırımı 512
1. Enerji Tasarrufu 515
2. Çevre Koruması 517
3. Sosyal Sorumlu Gayrimenkul Yatırımı Kapsamında Değerlendirilebilecek Diğer Hususlar 519
§
13. GYO’LARIN FAALİYET ESASLARI 520
I. YATIRIM FAALİYETLERİ 520 A. Yatırım Faaliyetinin Kapsamı 520
1. Yatırım Faaliyetlerine İlişkin Genel Esaslar 520
2. Altyapı Yatırım ve Hizmet GYO’larına İlişkin Özel Şartlar 526 B. Yatırım Yapamayacağı İşler 528
II. İŞLETMECİ ŞİRKET VE DANIŞMAN ŞİRKET 531 A. İşletmeci Şirket 531 B. Danışman Şirket 532
III. SİGORTA MECBURİYETİ 532
IV. TEMİNAT VEREBİLME 532
V. BORÇLANMA ARACI İHRACI VE BORÇLANMA SINIRI 535 A. Borçlanma Aracı İhracı 535
1. İhraç Edilebilecek Borçlanma Araçları 535
2. Borçlanma Araçlarının İhraç Limitleri 538
B. Borçlanma Sınırı 538
C. GYO’ların Borçlanma Araçlarından Yararlanma Zamanı 540
D. Borçlanma Araçlarının İhracında Yetkili Organ 541
VI. İNŞAAT HİZMETLERİ 542
VII. ÂDİ ORTAKLIK KURABİLME VE DİĞER ŞİRKETLERE İŞTİRAK 543
A. Âdi Ortaklık Kurabilme 543
B. Diğer Şirketlere İştirak 544
C. Şirketler Topluluğu Oluşturma 546
§
14. GYO’LARIN FAALİYET KONUSU: PORTFÖY İŞLETMECİLİĞİ 547
I. PORTFÖY KAVRAMI 547
II. PORTFÖY İŞLETMECİLİĞİ 549
III. PORTFÖYÜN İÇERİĞİ 550
A. Gayrimenkul 551
B. Gayrimenkul Projeleri 554
C. Gayrimenkule Dayalı Haklar 555
D. Sermaye Piyasası ve Para Piyasası Araçları 557
IV. PORTFÖY SINIRLAMALARI 558 A. Genel Olarak 558 B. Portföy Sınırlamalarına Aykırılığın Yaptırımı 561
V. PORTFÖY YÖNETİMİ 562 A. Ortaklık Portföyünün İdaresi 562 B. Portföy Yönetim İlkeleri 564
1. Portföy Çeşitlendirilmesi 564
2. Uzun Vadeli Yönetim 569
3. Uzman Kişilerce Yönetim 570
4. Portföyün Bizzat GYO Tarafından Yönetilmesi 570
5. Birden Fazla Portföy İşletilip İşletilmeyeceği Sorunu 571
§
15. GYO’LARDA PORTFÖY DEĞERLEME 572
I. PORTFÖY DEĞERLEMESİNİN ÖNEMİ 572
II. GAYRİMENKUL DIŞI VARLIKLAR İLE GAYRİMENKULLERİN DEĞERLEMESİ 574 A. Gayrimenkul Dışı Varlıkların Değerlemesi 575
1. Gayrimenkul Dışı Varlıkları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar 576
2. Değerlemede Uyulacak Genel Esaslar 577 B. Gayrimenkul Değerlemesi 581
1. Değerleme Gerektiren İşlemler 583
2. Gayrimenkul Değerleme Kuruluşunun Seçimi 584
3. Değerleme Raporlarında Uyulacak Hususlar 589
4. Değerleme Raporundaki Değerin Kullanılması 594
III. DEĞERLERME RAPORUNDAN KAYNAKLANAN HUKUKÎ SORUMLULUK 596
§
16. GYO’LARIN KAMUYU AYDINLATMAYA İLİŞKİN ÖZELLİKLERİ 598
I. GENEL OLARAK KAMUYU AYDINLATMA 598
II. GYO’LARDA KAMUYU AYDINLATMAYA İLİŞKİN ÖZELLİKLER 604 A. Finansal Raporlar 604
1. Finansal Tablolar 606
2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 609 B. Özel Durum Açıklamaları 615
1. Genel Olarak Özel Durum Açıklamaları 615
2. GYO’lara Özgü Özel Durum Açıklamaları 616
a. Değerleme Raporları 616
b. Ortaklık Değer Tespit Raporu 617
c. İştirak Yatırımlarına İlişkin Alış ve Satış İşlemleri 617
d. Açıklanması Gereken Diğer Bilgiler 618
C. İnternet Sitesi 619
D. Tanıtım ve Reklam Amaçlı İlânlar 620
E. Bildirim Yükümlülükleri 621
III. KAMUYU AYDINLATMADAN KAYNAKLANAN HUKUKÎ SORUMLULUK 623
§
17. GYO’LARIN VERGİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ 626
I. VERGİ İSTİSNASI TANINMASININ SEBEPLERİ 627
II. VERGİ MEVZUATI 628
A. Kurumlar Vergisi Kanunu 628
B. Katma Değer Vergisi Kanunu 631
C. Gelir Vergisi Kanunu 633
D. Emlak Vergisi Kanunu 634
E. Damga Vergisi Kanunu 635
F. Harçlar Kanunu 638
G. Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun 638
§
18. GYO’LARIN SPK TARAFINDAN DENETLENMESİ 640
I. GENEL OLARAK 640
II. DENETİMİN KAPSAMI 642
A. Denetim Faaliyeti 642
B. Denetim Yetkilileri 643
C. Denetim Faaliyetinin İcrası 643
D. Gizlilik ve Sır Saklama Yükümlülüğü 644
E. Bildirim Yükümlülüğü 645
III. TEDBİRLER 646
A. Kanuna Aykırı İhraç 646
B. İzahnamede Yer Alan Bilgi ve Açıklamalara Aykırılık 647
C. Sermayeyi veya Malvarlığını Azaltıcı İşlemler 648
D. Kayıtlı Sermaye Sistemine Aykırılık 649
E. Örtülü Kazanç Aktarımı 649
F. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya İşlemleri 651
G. Malî Durumun Bozulması Hâli 651
H. Tedricî Tasfiye ve İflas Durumları 654
I. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti 654
İ. Kanuna Aykırı İlân, Reklam ve Açıklamalar 656
J. Bilgi Suistimalî ve Piyasa Dolandırıcılığı 657
§
19. GYO’LARDA BLOKZİNCİR TEKNOLOJİSİ VE KRİPTO VARLIKLARIN UYGULANABİLİRLİĞİ 659
I. BLOKZİNCİR (BLOCKCHAİN) 662 A. Blokzincir Teknolojisi 662 B. Blokzincir Uygulama Alanları 667
II. KRİPTO VARLIKLAR (CRYPTO ASSETS) 668 A. Kavram 668 B. Kripto Varlık Birimleri (Cryptocurrencies) 669
1. Genel Olarak 669
2. Bitcoin 670 C. SerPK’da Kripto Varlıkların Hukukî Niteliği 672
III. GAYRİMENKUL ALANINDA UYGULAMA İMKANLARI 675
A. Kripto Varlıklar ile Ödeme 676
B. Dijital Gayrimenkul Pay Sertifikası 676
C. Gayrimenkul Alım Satım İşlemleri ve Tapu Sicili Uygulamaları 678
D. Gayrimenkul Dijital Kimlik Belgesi 679
E. Dijital Altyapı ve Hizmet Yatırımları 679
F. Akıllı Bina 680
G. Gayrimenkul Yönetimi 681
H. Akıllı Şehirler 681
SONUÇ 683 EK–1: GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III–48.1) 689 EK–2: KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ 733 EK–3: SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 747
KAYNAKÇA 765 KAVRAM İNDEKSİ 819 MEVZUAT İNDEKSİ 831