Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarma (9789750289408)

Önsöz 7 İkinci Baskıya
Önsöz 8
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm ORTAĞIN LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMASI
I. ÇIKMA HAKKI 17 A. Hukuki Niteliği 18 B. Benzer Kavramlar 18
1. Şahıs Şirketlerinde Benzer Kavramlar 19
2. Sermaye Şirketlerinde Benzer Kavramlar 20
II. ÇIKMA HALLERİ 20 A. Şirket Sözleşmesine Dayanan Çıkma Hakkı 20
1. Çıkma Hakkının Sözleşmede Düzenlenmesi 20
2. Sözleşmesel Çıkma Hakkının Türleri 23
a. Koşulsuz Çıkma Hakkı 23
b. Belirli Sebeplerle Çıkma Hakkı 24 aa. Şekle İlişkin Şartlar 25 bb. Esasa İlişkin Şartlar 26
3. Sözleşmesel Çıkma Hakkının Kullanılması 26 B. Haklı Sebebe Dayanan Çıkma Hakkı 27
1. Genel Olarak 27
2. Haklı Sebep Kavramı 29
3. Haklı Sebebe Örnekler 34 a. Objektif Haklı Sebepler 34 b. Sübjektif Haklı Sebepler 37
4. Haklı Sebeplerin Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 37
5. Hakkın Kullanılması 39
a. Görevli ve Yetkili Mahkeme 41
b. Davanın Tarafları 42 aa. Davacı 42 bb. Davalı 42
c. İhtiyati Tedbir Talebi 43
C. Ortakların Kararına Dayanan Çıkma Hakkı 45
D. Pay Devrinin Onaylanmaması veya Devrin Yasaklanmasına Dayanan Çıkma Hakkı 45
E. Şirket Birleşmelerine Dayanan Çıkma Hakkı 47
1. Genel Olarak Birleşme Kavramı 47
2. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma Hakkı 49
3. Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi 54 F. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasına Dayanan Çıkma Hakkı 57
1. TTK m. 202/1’de Düzenlenmiş Olan Çıkma Hakkı 57
a. Genel Olarak 57
b. Çıkma Hakkı 61
c. Davanın Tarafları 63 aa. Davacı 63 bb. Davalı 64
d. Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme 64
2. TTK m. 202/2’de Düzenlenmiş Olan Çıkma Hakkı 65
a. Genel Olarak 65
b. Çıkma Hakkı 68
c. Davanın Tarafları 69 aa. Davacı 69 bb. Davalı 69
d. Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme 70
G. Çıkmaya Katılma Yoluyla Çıkma Hakkı 70
1. Genel Olarak 70
2. Çıkmaya Katılmanın Aşamaları 72
a. Geçerli Bir Çıkma Talebi veya Davası 72
b. Çıkma Talebi veya Davasının Diğer Ortaklara Bildirilmesi 73
c. Çıkmaya Katılma İradesi 74
d. Çıkmaya Katılma Hakkının Kullanılması 76
III. ÇIKMA HAKKINA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 77
İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETİN ORTAĞI ÇIKARMASI
I. ÇIKARMA HAKKI 123 A. Hukuki Niteliği 124 B. Benzer Kavramlar 124
1. Şahıs Şirketlerinde Benzer Kavramlar 124
2. Sermaye Şirketlerinde Benzer Kavramlar 125
II. ÇIKARMA HALLERİ 128 A. Şirket Sözleşmesine Dayanan Çıkarma Hakkı 128
1. Çıkarma Hakkının Sözleşmede Düzenlenmesi 128
2. Sözleşmesel Çıkarma Hakkının Kullanılması 130
a. Genel Kurul Kararı 130
b. İptal Davası 132
B. Haklı Sebebe Dayanan Çıkarma Hakkı 134
1. Genel Olarak 134
2. Haklı Sebep Kavramı 135
3. Haklı Sebebe Örnekler 136
4. Haklı Sebebin Şirket Sözleşmesiyle Düzenlenmesi 138
5. Hakkın Kullanılması 139
a. Genel Kurul Kararı 139
b. Çıkarma Davası 142 aa. Görevli ve Yetkili Mahkeme 142 bb. Davanın Tarafları 143
C. Haklı Sebeple Feshe Dayanan Çıkarma Hakkı 145
D. Şirket Birleşmelerine Dayanan Çıkarma Hakkı 148
E. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasına Dayanan Çıkarma Hakkı 151
F. Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkına Dayanan Çıkarma Hakkı 152
1. Genel Olarak 152
2. Çıkarma Hakkının Şartları 153
3. Hakkın Kullanılması 154 a. Davanın Tarafları 155 b. Yetkili Mahkeme 156
III. ÇIKARMA HAKKINA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 156
Üçüncü Bölüm ÇIKMA VE ÇIKARMANIN SONUÇLARI
I. ORTAKLIK SIFATININ SONA ERMESİ 221
II. AYRILMA AKÇESİ 222 A. Genel Olarak 222 B. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması 224
1. Gerçek Değer İlkesi 225
2. Hesaplamada Dikkate Alınacak Tarih 227
3. Payın Gerçek Değerinin Hesaplanması 229
4. Hesaplamada Kusurun Dikkate Alınıp Alınmayacağı Sorunu 230
C. Ayrılma Akçesinin Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 231
D. Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 232
1. Ödeme Yolları 232
a. Esas Sermaye Payının Ortağa veya Üçüncü Kişiye Devredilmesi Yoluyla Ödeme 233
b. Şirketin Kullanılabilir Öz Kaynağıyla Ödeme 235
c. Esas Sermayenin Azaltılması Yoluyla Ödeme 237
2. Muacceliyet 238
3. Zamanaşımı 241
III. AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 242 Sonuç 253
Kaynakça 257 Kavram Dizini 263