Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma (9789750292187)

Önsöz 5
Kısaltmalar 11
Giriş 13
Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET TANIMI VE NİTELİĞİ, LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK, ORTAKLIĞIN KAZANILMASI, ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. LİMİTED ŞİRKET TANIMI VE NİTELİĞİ 15
II. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK 17
A. Ortak ve Ortaklık Terimi 17
B. Limited Şirkette Ortaklık 18
C. Limited Şirketlerde Ortaklığın Kazanılması 20
1. Aslen Kazanma 20
2. Devren Kazanma 21
3. Payın Devir Yoluyla Kazanılması 22
4. Payın Kanun Gereği Geçişi Yoluyla Kazanma 24
5. Şirketin Kendi Sermaye Payını İktisap Etmesi Yoluyla 25
III. ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 28 A. Ortakların Hakları 28
1. Mali Haklar 28
a. Kâr Payı Hakkı 29
b. Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 31
c. Rüçhan (Yeni Pay Alma) Hakkı 32
d. Tasfiye Payı ile Ayrılma Akçesi 33
2. Ortak Sıfatından Kaynaklanan Haklar 34
a. Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı 34
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 37
c. Genel Kurul Kararlarına Karşı Butlan ve İptal Davası Açma Hakkı 38
d. Müdürler ile Diğer İlgililer Aleyhine Sorumluluk Davası Açma Hakkı 40
e. Haklı Sebeple Fesih Talebinde Bulunma Hakkı 41
3. Azlık Hakları 42 B. Ortakların Yükümlülükleri (Borçları) 42
1. Sermaye Payı Borcunun Ödenmesi Yükümlülüğü 43
2. Ek Ödeme ve Yan Ödeme Yükümlülüğü 44
3. Bağlılık Yükümlülüğü 48
4. Sır Saklama Yükümlülüğü 49
5. Rekabet Yasağı 49
6. Kamu Borçlarından Sorumluluk 51
İkinci Bölüm ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA
I. ORTAKLIKTAN ÇIKMA 53 A. Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma 54
1. Şirket Esas Sözleşmesi ile Ortaklıktan Çıkma Hakkı 54
a. Ortağa Çıkma Hakkı Tanınması 55
b. Ortağın Sözleşmesel Çıkma Hakkını Kullanması 57
2. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Mahkeme Kararı ile Ortaklıktan Çıkma Hakkı 60
a. Haklı Sebep 62
b. Haklı Sebeple Çıkma Hakkının Ortak Tarafından Kullanılması ve Haklı Sebeple Çıkma Davası 68
c. İhtiyati Tedbir Talebi 77
3. Yeniden Yapılandırma Sözleşmeleri ile Tanınan Ortaklıktan Çıkma Hakkı 78
a. Birleşme Halinde Çıkma Hakkı 78
b. Bölünme Halinde Çıkma Hakkı 79
c. Tür Değiştirme 80
4. Hâkim Şirketin Hakimiyetini Kötüye Kullanması Halinde Ortaklıktan Çıkma Hakkı 80
5. Çıkmaya Katılma Hakkı 87 a. Çıkmaya Katılma Hakkı Kullanımı 90
II. ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA 95 A. Limited Şirkette Ortalıktan Çıkarılma 96
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerle Genel Kurul Kararı ile Çıkarılma 98
a. Çıkarılmanın Sözleşmede Düzenlenmesi Şekli 99
b. Genel Kurulun Karar Alması 100
c. Çıkarılmasına Karar Verilecek Ortağın Genel Kurul Kararı Alınırken Oy Kullanıp Kullanamayacağı 103
d. Genel Kurul Kararının Ortağa Bildirilmesi ve İptal Davası 104
2. İki Ortaklı Limited Şirketlerde Çıkarılma 108
3. Şirket Birleşmelerinde Çıkarılma 111
4. Hâkim Şirketin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Çıkarılma 113
5. Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı Kapsamında Ortaklıktan Çıkarılma (TTK 208) 114
6. Haklı Sebeplerle Ortaklıktan Çıkarılma 116
a. Genel Bilgi 116
b. Genel Kurul Kararı 119
c. Haklı Sebeple Çıkarma Davası 120
d. Önleyici Tedbir 124
7. Haklı Sebeple Fesih Davası Sonucunda Mahkeme Kararı ile Ortaklıktan Çıkarılma 125 a. Haklı Sebep ile Fesih Davası 126
Üçüncü Bölüm ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMANIN HUKUKİ SONUÇLARI
I. ORTAKLIKTAN ÇIKMANIN VE ÇIKARILMANIN İÇ İLİŞKİDE VE DIŞ İLİŞKİDE ETKİSİNİN OLUŞTUĞU AN 131
A. Ortaklıktan Çıkmanın ve Çıkarılmanın İç İlişkide Etkisinin Oluştuğu An 131
B. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılmanın Dış İlişkide Çıkarılmanın Etkisinin Oluştuğu An 133
C. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi Sonuçları 135
II. AYRILMA AKÇESİ 137
A. Ayrılma Akçesinin Niteliği 139
B. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması 140
C. Şirket Sözleşmesinde İçerisinde Ayrılma Akçesinin Düzenlenmesi 144
D. Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti 145
1. Ayrılmanın Gerçekleşmesinden Sonra Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti 151
E. Ayrılma Akçesine Faiz Uygulanıp Uygulanmayacağı Hususu 152
1. Anapara (Kapital) Faizi Yönünden 152
2. Temerrüt Faizi Yönünden 153 F. Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 155 G. Ayrılma Akçesi Zamanaşımı 155 Sonuç 157
Kaynakça 161 Kavram Dizini 167