Limited Şirketler Hukuku (9786052642702)

2. BASIYA
ÖNSÖZ 5
ÖNSÖZ 7 İÇİNDEKİLER 9
KISALTMALAR 25
GİRİŞ 27
BİRİNCİ BÖLÜM TARİHİ GELİŞİM
I. DOĞUŞU 29
II. YASAL DÜZENLEMELER 29
A. Alman Hukuku 29
1. 1892 Tarihli Limited Şirketler Kanunu 29
2. 1980 Tarihli Kanun 30
3. 2008 Tarihli Kanun 31
B. İsviçre Hukuku 33
1. 1936 Tarihli Kanun 33
2. 2006 Tarihli Kanun 34
C. Türk Hukuku 35
1. 1926 Tarihli Ticaret Kanunu 35
2. 1956 Tarihli Ticaret Kanunu 36
3. 2011 Tarihli Yeni Ticaret Kanunu 37
D. İngiliz Hukuku 38
E. Fransız Hukuku 39
F. Amerikan Hukuku 40
G. Avrupa Birliği Hukuku 41
İKİNCİ BÖLÜM TANIM VE KURULUŞ
I. TANIM 43
II. NİTELİĞİ 43
III. UNSURLARI 44
A. Ortaklar 44
B. Amaç ve Konu 46
C. Esas Sermaye 46
D. Sınırlı Sorumluluk 48
E. Ticaret Unvanı 49
F. Tüzel Kişilik 49
IV. KURULUŞ 49 A. Kuruluş Şekilleri 49
1. Yeni Kuruluş 49
a) Ani Kuruluş 49
b) Nakdi Kuruluş 50
c) Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş 50 aa) Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi 50 bb) Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması 52 cc) Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat Tanınması 52
2. Diğer Yollarla Kuruluş 53 B. Kuruluş Aşamaları 54
1. Hazırlık Safhası 54
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi 55
a) Niteliği 55
b) Şekil 56
c) İçerik 57 aa) Zorunlu Kayıtlar 57 bb) Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar 60 cc) İhtiyari Kayıtlar 66
3. Esas Sermayenin İfası 66
4. Ön Şirketin Kurulması 67
5. Tescil ve İlan 69
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI 71
A. Fesih Davası 71
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk 73
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler 74
VI. LİMİTED ŞİRKET VE ORTAĞI KOMANDİT ŞİRKET 75
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK 79
II. GENEL KURUL 79 A. Genel Kurulun Yetkileri 80
1. Devredilemez Yetkiler 80
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez Hale Gelen Yetkiler 81 B. Genel Kurulun Toplanması 82
1. Toplantı Türleri 82 a) Olağan Toplantı 82 b) Olağanüstü Toplantı 83
2. Toplantıya Çağrı 84
a) Çağrıya Yetkili Olanlar 84 aa) Müdürler 84 bb) Azınlık 84 cc) Münferit Ortaklar 86 dd) Tasfiye Memurları 87 ee) Kayyım 87 ff) İflas İdaresi 87
b) Çağrı Usulü 87 aa) Çağrı Süresi 87 bb) Çağrı Şekli 88 cc) Çağrının İçeriği 88
3. Çağrısız Genel Kurul 89
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar) 90
C. Genel Kurula Katılma Hakkı 91
D. Oy Hakkı 92
E. Toplantının Yürütülmesi 94
1. Hazır Bulunanlar Listesi 94
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 95
3. Toplantının Açılması 96
4. Gündem 96
5. Gündeme Bağlılık Kuralı 98
6. Müzakereler 98 F. Karar Alınması 100
1. Oylama 100
2. Yetersayılar 102
a) Olağan Kararlar 102
b) Önemli Kararlar 103
c) Sözleşme Değişiklikleri 105
d) Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü Öngörülmesine İlişkin Kararlar 106
e) Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar 107
f) Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar 108
g) Yapı Değişiklikleri 109
h) Diğer Kararlar 109
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 110 G. Elektronik Genel Kurul 111 H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 114
1. Genel Olarak 114
2. Yokluk 114
3. Butlan 115 a) Ticaret Kanununun
447. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri 116 aa) Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar 116 aaa) Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali 117 bbb) Oy Kullanma Hakkının İhlali 118 ccc) Dava Açma Hakkının İhlali 118 ddd) Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali 119 bb) Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandıran Kararlar 119 cc) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar 121
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 122
4. İptal Edilebilirlik 123
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 129
III. MÜDÜRLER 130 A. Genel Olarak 130 B. Müdürlerin Nitelikleri 131
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 131
2. En Az Birinin Ortak Olması 132
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 132
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler 132 C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması 132
1. Şirket Sözleşmesiyle 132
2. Genel Kurul Kararıyla 133
3. Ticaret Siciline Tescil 134 D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi 134
1. Kendiliğinden Sona Erme 134
2. İstifa 135
3. Azil 136
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler 137
5. Ticaret Siciline Tescil 137 E. Fiili Müdür 138 F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri 140
1. Hakları 140 a) Mali Hakları 140 b) Yönetim ve Temsil Hakkı 142 c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 142
2. Yükümlülükleri 145
a) Özen Yükümlülüğü 145
b) Sadakat Yükümlülüğü 146
c) Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 147
d) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı) 149
e) Şirkete Borçlanma Yasağı 152 aa) Ortak Olmayan Müdürler Açısından 152 bb) Ortak Olan Müdürler Açısından 153
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri 154
1. Genel Olarak 154
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler 155
3. Yönetim Yetkisi 161
a) Yönetim Yetkisinin Devri 161
b) Devrin Şartları 162 aa) Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 162 bb) İç Yönerge Hazırlanması 163
c) Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu 164
4. Temsil Yetkisi 165
a) Temsil Yetkisinin Kapsamı 165
b) Temsil Yetkisinin Kullanılması 166 aa) Çift İmza Kuralı 166 bb) Şirket Sözleşmesiyle Farklı Bir Temsil Usulünün Kararlaştırılması 168 aaa) Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi 168 bbb) Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi 168 cc) İmza Şekli 168
c) Temsil Yetkisinin Devri 170
d) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 171
e) Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu 172
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 173
a) Yılsonu Finansal Tabloları 173 aa) Bilanço 173 bb) Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu 174 cc) Fon (Nakit) Akım Tablosu 176 dd) Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu 176 ee) Satışların Maliyeti Tablosu 177 ff) Kâr Dağıtım Tablosu 178
b) Yıllık Faaliyet Raporu 179
c) Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 183
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması 185
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri 187
a) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 188
b) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 189
c) Şirketin Borca Batık Olması 191
H. Müdürlerin Çalışma Usulü 194
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları 195
a) Toplantı Yapılarak Karar Alınması 195
b) Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması 195
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar 196
a) Toplantı Yeri ve Zamanı 196
b) Toplantı Gündemi 197
c) Toplantıya Çağrı 197
d) Toplantıya Çağrı Şekli 197
e) Toplantının Yapılması ve İdaresi 198
f) Toplantı ve Karar Yetersayıları 198
g) Tutanak 199
h) Karar Defterine Kayıt 200
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı 200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 202
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği 204
1. Yokluk 204
2. Butlan 205 a) Ticaret Kanununun
391. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri 205 aa) Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 205 bb) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar 207 cc) Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar 208 dd) Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar 208
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 209
3. İptal Edilebilirlik 209
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu 210
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu 211
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri 212
a) Kanundan ve Şirket Sözleşmesinden Doğan Yükümlülüğün İhlali 212
b) Müteselsil Sorumluluk 212
c) Kusur 214
2. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk 218
3. Davacılar 220
a) Şirket 220
b) Ortaklar ve Alacaklılar 220 aa) Doğrudan Zarara Dayalı Davalar 220 bb) Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar 221
4. Davada Şirketin Temsili 222
5. Müdürlerin Sorumluluğunun Sona Ermesi 223
a) Zamanaşımı 223 aa) İki Yıllık Süre 223 bb) Beş Yıllık Süre 223 cc) Ceza Zamanaşımı 224
b) İbra 224 aa) Hukuki Niteliği 224 bb) İbranın Kapsamı 224 cc) Yetkili Organ 225 dd) İbra Davası 226 ee) İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 226 aaa) Şirketin Dava Hakkına Etkisi 226 bbb) Ortakların Sorumluluk Davasına Etkisi 227 aaaa) Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 227 bbbb) Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 228 ccc) Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi 228
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 228
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI 233 A. Aslen ve Devren İktisap 233
1. Devir Vaadi 233
2. Payın Devri 235
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi 237
4. Genel Kurul Onayı 238
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları 240 B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 241
1. Genel Olarak 241
2. Satın Alma Hakkı 242
3. Gerçek Değerin Tespiti 244
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı 245
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 246
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 249 A. Çıkma 249
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 249
2. Haklı Sebeple Çıkma 250
3. Ortakların Kararıyla Çıkma 252
4. Çıkmaya Katılma 252 B. Çıkarma 253
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması 253
2. Haklı Sebeple Çıkarma 255 C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi 256
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 258 A. Hakları 258
1. Mali Haklar 258
a) Kâr Payı Hakkı 258
b) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 265
c) Hazırlık Dönemi Faizi 267
d) Tasfiye Payı Hakkı 269
e) Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 271
2. Kişisel Haklar 273
a) Genel Kurula Katılma Hakkı 273
b) Oy Hakkı 273
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 276
d) Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 278
e) Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 279
f) Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı 280
3. Azınlık Hakları 280
a) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 280
b) Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma 281
c) Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması 281
d) Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması 282
B. Borçları 282
1. Sermaye Koyma Borcu 282
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 286
3. Yan Edim Yükümlülüğü 290
4. Rekabet Yasağı 292
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü 295
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 297
1. Sınırlı Sorumluluk 297
2. Kamu Borçlarından Sorumluluk 297
3. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu 300
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ 301
1. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 301
a) Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği 302 aa) Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü 302 bb) Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü 303 cc) Yargıtay’ın Görüşü 304
b) İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum 305
2. Pay Defteri 306
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ 307
1. İntifa Pay Senedi 308
2. Kurucu İntifa Senetleri 309
3. Adi İntifa Senetleri 309
4. Katılma İntifa Senedi 310
BEŞİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM 311
A. Denetime Tabi Şirketler 312
B. Denetimin Konusu ve Standartları 314
C. Bağımsız Denetçi 315
D. Atanması 316
E. Denetim Sözleşmesi 317
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri 317
G. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları 319
H. Denetim Raporları 319
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu 319
2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu 320
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu 320
I. Görüş Yazısı 320
1. Olumlu Görüş 321
2. Sınırlı Olumlu Görüş 321
3. Görüş Vermekten Kaçınma 321
4. Olumsuz Görüş 322 İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi 322
II. ÖZEL DENETİM 323 A. Şartları 323
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması 323
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 324
B. Konusu 325
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması 326
D. Özel Denetçinin Atanması 326
E. Özel Denetçinin Nitelikleri 328
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi 328
G. Özel Denetçi Raporu 329
H. Özel Denetimin Masrafları 330
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 330
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ 332
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı 332
B. Denetim Usulü 333
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 333
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 334
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 335
ALTINCI BÖLÜM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ 337 A. Değişiklik Metninin Hazırlanması 337 B. Yetkili Organ 338 C. Değişikliğin Tescil ve İlanı 339
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 339 A. İmtiyaz Kavramı 339
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler 341
a) İmtiyazın Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu 341
b) İmtiyazın Esas Sermaye Payına Bağlanması Zorunluluğu 341
c) İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması 342
d) İmtiyazın Belirli Olması İlkesi 342
2. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Çeşitleri 343
a) Kâr Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 343 aa) Kârdan Öncelikle Yararlanma 343 bb) Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma 344 cc) Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma 344
b) Tasfiye Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 345
c) Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 345
d) Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 346
e) Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 346
B. İmtiyazların Korunması 347
C. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması 348
D. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması 350
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 350 A. Sermaye Artırımı 350
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 351
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 353
3. Artırım Usulü 354
a) Değişiklik Metninin Hazırlanması 354
b) Genel Kurul Kararı 355
c) Artırımın İcrası 355
d) Tescil ve İlan 355
B. Sermaye Azaltımı 356
1. Azaltım Usulü 358
a) Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu Raporunun Hazırlaması 358
b) Genel Kurul Kararı 358
c) Alacaklılara Çağrı 358
d) Tescil ve İlan 359
2. Azaltım Yöntemleri 359 a) İtibari Değerin Düşürülmesi 359 b) Birleştirme 360 c) İtfa 361
YEDİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME 363 A. İnfisah Halleri 363
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi 363
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi 364
3. İflas 364
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi 364 B. Fesih Halleri 365
1. Genel Kurul Kararıyla 365
2. Mahkeme Kararıyla 365
a) Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası 365
b) Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası 365
c) Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası 366 aa) Organ Yokluğu Kavramı 366 bb) Müdürlerin Yokluğu 367 aaa) Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu 367 aaaa) Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi 367 bbbb) Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması 368 cccc) Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi 369 bbb) Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 370 cc) Genel Kurulun Yokluğu 370 aaa) Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu 370 bbb) Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 371 dd) Fesih Davası 371
d) Haklı Sebeple Fesih Davası 372 aa) Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi 373 aaa) Şirket Konusu 373 bbb) Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi 373 ccc) Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması 374 ddd) Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması 374 eee) Şirketin Kötü Yönetimi 375 bb) Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler 375 cc) Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler 376 dd) Kusur 377 ee) Mahkemenin Verebileceği Kararlar 377 aaa) Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı 377 bbb) Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler 378 aaaa) Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması 378 bbbb) Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi 378 cccc) Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak Atanması 379 dddd) Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi 379 eeee) Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması 379 ffff) Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi 380
e) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri 380
C. Sona Ermenin Sonuçları 380
II. TASFİYE 381 A. Tasfiye Memurları 381
1. Atanması 381
2. Nitelikleri ve Görev Süresi 382
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 382
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti 383
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi 383
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 384
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili 385 B. Tasfiye İşlemleri 386
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması 386
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması 387
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması 387
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 387
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması 389
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi 389
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 390
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması 390
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi 391
10. Ortaklara Sermaye Paylarının Ödenmesi 391
11. Kesin Bilanço 392
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım 392
13. Defter ve Belgelerin Saklanması 393
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi 394 C. Ek Tasfiye 395
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları 396
a) Tasfiyenin Tamamlanmış Olması 396
b) Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması 396 aa) Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması 396 bb) Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması 397 cc) Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması 397 dd) Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması 397 ee) Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi 398
c) Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması 398
d) Hukuki Yararın Bulunması 398
e) Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması 399
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 399
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf 399
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi 399 D. Tasfiyeden Dönme 400
KAYNAKÇA 401