Limited Şirketler (9786253814267)

Onüçüncü Baskıya Önsöz 7
Dokuzuncu Baskıya Önsöz 8
Sekizinci Baskıya Önsöz 9
Yedinci Baskıya Önsöz 11
Altıncı Baskıya Önsöz 12
Beşinci Baskıya Önsöz 13
Dördüncü Baskıya Önsöz 15
Üçüncü Baskıya Önsöz 17
İkinci Baskıya Önsöz 19
Önsöz 20
Kısaltmalar 51
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
§1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 53
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 55
I. Şahıs Şirketleri 55
A. Kollektif Şirket 55
B. Komandit Şirket 56
II. Sermaye Şirketleri 58
A. Anonim Şirket 58
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 60
C. Limited Şirket 62
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
§1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 63
I. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 63
II. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı 64
A. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 68
III. Aynî Sermaye Taahhütleri 72
A. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 73
IV. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 74
V. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi? 75
VI. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 76
VII. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 77
§2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 81
I. Başvuru Dilekçesi 81
II. Şirket Sözleşmesi 82
III. Kurucular Beyanı 84
IV. Değerleme Raporu 85
§3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 86
I. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili 88
II. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 90
§4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 90
§5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 90
§6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 91
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
§1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 93
§2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 93
I. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 94
II. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 95
§3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 96
§4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ 97
§5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI 97
§6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 97
I. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
II. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
III. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
IV. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
V. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 99
§7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ 100
§8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI 101
§9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ 102
§10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 102
I. Yargı Kararları 103
§11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 104
§12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 107
§13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 108
§14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 109
§15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 109
§16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER 110
§17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 111
I. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 112
II. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 112
III. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 113
IV. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 113
V. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 114
VI. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 116
§18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 116
§19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 118
I. Genel Karar Alma Yetersayısı 118
II. Özel Karar Alma Yetersayısı 119
A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 119
B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 121
C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 122
Ç. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 123
D. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 123
§20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 124
§21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 126
§22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 126
§23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 126
§24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 127
I. Yargı Kararları 129
§25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 130
II. Yargı Kararları 131
§26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 132
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 132
II. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 133
III. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali 134
IV. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali 137
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
§1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 139
§2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 139
I. Yargı Kararları 141
§3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 142
§4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 143
§5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 143
I. Yargı Kararları 145
§6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 145
§7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 146
I. Yargı Kararları 147
§8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 147
§9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 147
I. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 148
II. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 151
III. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 153
§10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME 156
§11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI 157
§12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 158
§13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 160
§14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 161
§15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 163
I. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 163
II. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 165
§16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 165
I. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 167
II. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 167
III. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 168
IV. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 168
V. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 168
VI. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 170
§17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 171
§18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 172
§19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 173
§20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI 173
§21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI 174
I. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 175
II. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 177
III. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 177
IV. Müdürlerin Müdürler Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı 178
§22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 178
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 179
A. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 179
B. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 180
C. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 183
II. TTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri 183
A. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 184
B. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 185
C. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 196
III. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu 200
A. Yargı Kararları 202
IV. Konkordato 203
A. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 205
B. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 206
C. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 207
Ç. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 208
D. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 209
E. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 209
F. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 210
§23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 211
§24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 211
I. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 212
II. Tescili İsteme Süresi 213
III. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 213
IV. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 214
§25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 214
I. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 215
II. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 216
III. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 216
IV. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 217
V. KEP Başvurusu 217
VI. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 217
VII. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 218
§26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 218
I. Kayyım Kavramı ve Türleri 219
II. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 220
III. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 221
A. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 223
B. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 224
C. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 224
Ç. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 224
D. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 225
IV. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 225
A. CMK Yönünden Kayyım Türleri 226
B. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 227
C. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 230
Ç. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 231
D. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 232
V. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 234
VI. Yargı Kararları 235
§27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 236
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
A. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
B. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
§1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 239
I. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 239
II. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim 240
A. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 240
B. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 245
§2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 246
I. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim 250
A. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 250
1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 251
2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 253
a. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 256
B. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 262
3. Bağımsız Denetimin Kapsamı Dışında Tutulan Limited Şirketler 263
4. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 264
5. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 264
II. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 265
A. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 265
1. Bakanlık Denetiminin Amacı 266
2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 266
3. Bakanlık Denetiminin Usulü 267
4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 268
5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 269
6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 270
B. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 270
1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 270
2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 271
3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 272
III. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 273
A. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 273
B. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 277
C. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 280
Ç. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 281
D. Denetçinin Sorumluluğu 282
E. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 282
F. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 282
G. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 284
H. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 284
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI,
PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
§1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 287
I. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi 288
A. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı 288
B. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 288
II. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 289
A. Temerrüt ve Sonuçları 289
B. Iskat Usulü 289
§2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 291
§3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 293
§4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 294
I. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 294
II. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 295
III. Genel Kurulun Devri Onaylaması 295
IV. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 297
V. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 298
VI. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı 298
VII. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 299
VIII. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 299
IX. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 302
X. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 303
XI. Yargı Kararları 304
§5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 305
§6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 306
I. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 306
II. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 308
§7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 310
§8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 311
I. İntifa Senedinin Özellikleri 313
II. İntifa Senedinin Çeşitleri 315
A. Kurucu İntifa Senedi 315
B. Adi İntifa Senedi 316
III. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 318
IV. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi 320
§9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 322
I. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 322
II. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 323
III. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 324
A. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi 325
B. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi 328
IV. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 329
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
§1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 331
§2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 333
§3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 333
I. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı 335
II. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 336
III. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 336
IV. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 339
V. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 339
§4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 340
I. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 341
§5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI 341
§6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 343
§7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 345
I. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 345
A. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 345
B. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 347
II. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 349
III. Özel Denetim Raporu 350
IV. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 351
V. Yargı Kararları 351
§8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI 352
§9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 352
I. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 354
II. Yargı Kararları 355
§10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 356
I. Yargı Kararları 358
§11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 358
I. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 359
§12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 360
I. Yargı Kararları 364
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
FİNANSAL TABLOLAR
§1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 365
I. Kâr Payı Avansı 365
A. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 367
B. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 368
C. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 368
Ç. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 369
D. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri 370
E. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 371
F. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 371
G. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 372
H. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 374
§2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 374
§3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 375
§4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 376
§5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 377
I. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 377
II. Dürüst Resim İlkesi 377
III. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 378
A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 380
B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 381
1. Genel Bilgiler 381
2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 382
3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 382
4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 382
5. Finansal Durum 383
6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 384
7. Diğer Hususlar 384
C. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 384
§6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 384
I. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 384
II. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 385
§7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 387
§8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 389
§9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 389
I. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 390
A. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 391
1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 391
2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 392
B. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 393
C. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 394
Ç. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı 394
II. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 395
A. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 396
B. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 398
C. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 401
1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 401
2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 404
III. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi 405
IV. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 406
V. Gizli Yedek Akçeler 406
VI. Yargı Kararları 406
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
§1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 407
I. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 407
A. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 407
B. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 408
1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 408
2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 409
C. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 411
II. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 413
§2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 413
I. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 413
A. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 414
B. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 414
1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 415
C. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler 416
1. Başvuru Dilekçesi 416
2. Sermaye Artırım Beyanı 417
3. Değerleme Raporu 418
Ç. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 419
II. Sermaye Artırım Türleri 426
A. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 426
1. Rüçhan Hakkı 427
2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 428
B. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 429
§3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 430
I. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 431
II. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 432
A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 432
B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 434
III. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 435
IV. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 436
V. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 438
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE
SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
§1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 441
§2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 444
§3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 444
I. Yevmiye Defteri 447
II. Defteri Kebir 447
III. Envanter Defteri 448
IV. Pay Defteri 448
V. Müdürler Kurulu Karar Defteri 449
VI. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 450
§4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 451
4.1. MUHASEBE DEFTERLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 454
I. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 454
II. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama 456
III. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 457
IV. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 458
V. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 458
VI. Elektronik Defter İzninin İptali 460
VII. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 460
VIII. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 460
IX. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması 461
4.2. MUHASEBEYLE İLGİLİ OLMAYAN DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 462
§5. DEFTER TUTMA KURALLARI 462
I. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 462
II. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 463
III. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 464
IV. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 464
V. Kayıt Düzeni ve Zamanı 465
VI. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 465
§6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 465
I. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 468
II. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 469
III. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yönteml