Limited Şirket Genel Kurul Rehberi Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli (9786253815882)

Dokuzuncu Baskıya
Önsöz 7 Sekizinci Baskıya
Önsöz 8 Yedinci Baskıya
Önsöz 9 Altıncı Baskıya
Önsöz 10 Beşinci Baskıya
Önsöz 11 Dördüncü Baskıya
Önsöz 12 Üçüncü Baskıya
Önsöz 13 İkinci Baskıya
Önsöz 14
Önsöz 15
Kısaltmalar 25
Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 27
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 28
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 29
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 30
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 31
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 31
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 32
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 32
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 32
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 32
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 32
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 33
1.6.1. Müdürler 33
1.6.2. Ortaklar 33
1.6.3. Tasfiye Memurları 33
1.6.4. Azlık 34
1.6.5. Mahkeme 34
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 35
İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 39
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR? 43
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 44
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 45
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 46
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 46
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 48
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 49
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? 49
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 50
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 52
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 53
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler 54
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 55
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 55
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 55
2.8.2.2.5. Finansal Durum 56
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 57
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar 58
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 58
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 58
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR? 60
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 61
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 61
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 62
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 64
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 65
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 65
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 66
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 67
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 67
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 68
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 68
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 72
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 74
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 74
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 75
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 75
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 78
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 80
Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 85
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 87
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 87
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ 88
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME 88
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 89
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 92
Dördüncü Bölüm ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 93
4.1.1. Şirket Sözleşmesi 93
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 97
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 97
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 98
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 98
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 100
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 102
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 104
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 104
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 104
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 105
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 105
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 107
4.2.1.4. Değerleme Raporu 109
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 110
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 111
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 113
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 114
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 115
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 115
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 118
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 119
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 120
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 123
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 125
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 126
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 127
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 128
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 129
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 131
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 133
EKLER Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 135 Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 137 Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 139 Ek–4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 142 Ek–5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 145 Ek–6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği 148 Ek–7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği 149 Ek–8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 151 Ek–9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 165 Ek–10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 168 Ek–11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 169 Ek–12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 171 Ek–13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 173 Ek–14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği 174 Ek–15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 175 Ek–16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 177 Ek–17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 178 Ek–18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 179 Ek–19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 181 Ek–20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 183 Ek–21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 184 Ek–22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 196 Ek–23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 197 Ek–24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 198 Ek–25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 199 Ek–26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel) 200 Ek–27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 201 Ek–28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 203 Ek–29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsile İlişkin Genel Kurul Karar Örneği 205 Ek–30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 206 Ek–31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 207 Ek–32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 209
Kaynakça 211 Kavram Dizini 217