Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi (9789750290039)

ÖNSÖZ III İÇİNDEKİLER V
KISALTMALAR CETVELİ XVII A. LİMİTED ORTAKLIĞIN TACİR SIFATINA İLİŞKİN KARARLAR 1 (1) Limited Ortaklığın Tacir Sıfatı ve Bonoda Yetki Şartı 3 (2) Limited Ortaklık Ortağı ve Müdürünün İflasa Tabi Olmaması 11 (3) Bonoda Lehtar Limited Ortaklığın Ticaret Unvanının Tam Olarak Gösterilmemesi 17 (4) Limited Ortaklığın İflasının Açmış Olduğu Alacak Davasına Etkisi 25 (5) Limited Ortaklığın Ticareti Terkinin Söz Konusu Olamaması ve Ortaklık Müdürünün Mal Beyanında Bulunmaması Nedeniyle İİK 337/A Gereğince Cezalandırılamaması 31 (6) Limited Ortaklığa Karşı Açılan Tasarrufun İptali Davası Sırasında Limited Ortaklığın İflasının Söz Konusu Tasarrufun İptali Davasına Etkileri 35
B. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORTAKLARINDAN BAĞIMSIZ TÜZEL KİŞİLİĞİ OLMASIYLA BAĞLANTILI KARARLAR 41 (7) Limited Ortaklığa Tebligat 43 (8) Limited Ortaklığın Borcunu Ödeyen Ortağın Limited Ortaklık Tasfiye Aşamasında Olsa Bile Diğer Ortaklara Rücu Edememesi 49 (9) Tasarrufun İptali Davası ve Limited Ortaklığın Ortaklarından Bağımsız Bir Kişiliği Bulunması 53 (10) Limited Ortaklıkta Ortaklık Müdürünün Kendi Adına Vekalet Verdiği Avukatın Ortaklık Adına İşlem Yapamaması 57 (11) Limited Ortaklığın İşinde Kullandığı Medikal Kalıplar Haczedilebilir mi? 61
C. AİLE LİMİTED ORTAKLIKLARIYLA İLGİLİ KARARLAR 65 (12) Aile Limited Ortaklığı ve Ödemenin İspatı 67
D. LİMİTED ORTAKLIKLARLA BAĞLANTILI TASARRUFUN İPTALİ DAVALARIYLA İLGİLİ KARARLAR 71 (13)Tasarrufun İptali Davası, Aciz Vesikası ve Limited Ortaklıklar Arasında Bağlantı 73
E. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYE ARTIRIMLARIYLA İLGİLİ KARARLAR 79 (14)Limited Ortaklıkta İç Kaynaklar Mevcutken Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılması ve Rüçhan Hakkının Kullanılmaya Başlaması Tarihi 81
F. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN DEVRİYLE İLGİLİ KARARLAR 89 (15) Limited Ortaklıkta Pay Devrinden Kaynaklanan Uyuşmazlıklarda Görevli Mahkeme 91 (16) Limited Ortaklıkta Pay Devir Sözleşmesinin Geçerliliği ve Cezai Şart 103 (17) Limited Ortaklıkta Ortaklığın Sahip Olduğu Payların Devrinde Şekil 107 (18) Limited Ortaklık Payının Devri Sözleşmesindeki İmzanın Sahteliği İddiası 113 (19) Limited Ortaklıkta Payın Devrinde Noter Senedinde Pay Bedelinin Ödendiği Belirtilmesine Rağmen Bedelin Ödenmediği İddiası ve Bu İddianın Mahkeme Dışı İkrarla İspatlanması 119 (20) Limited Ortaklıkta Payın Devrinde Ortaklık Onayı 127 (21) Limited Ortaklıkta Payın Devrinin Genel Kurulca Onaylanmaması ve İptal Davası 131 (22) Limited Ortaklıkta Payın Devrinde Örtülü Ortaklık Onayı ve Örtülü Onay İçin Beklenmesi Gereken Süre İçerisinde (Hatalı Olarak) Ortak Olduğunun Tespiti Davası Açılması 139 (23) Limited Ortaklıkta Pay Devrinin Yapılmaması ve Sebepsiz Zenginleşme 145 (24) Limited Ortaklıkta Payın Devredildiğinin Tespiti ve Payın Devrinin Ticaret Siciline Tescili ve İlanı Davası, Bu Davada Basit Yargılama Usulünün Uygulanması ve Sonuçları 149 (25)Limited Ortaklıkta Payın Devrinde Ortaklık Onayı, Özellikle Zımni Onay ve Payı Devralanın Payın Devrini Ticaret Siciline Tescil Ettirmesi 157 (26) Limited Ortaklıkta Payın Devrinde Zamanaşımı 163
G. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN HACZİYLE İLGİLİ KARARLAR 169 (27) Limited Ortaklıkta Payın Haczi 171 (28) Limited Ortaklıkta Payın Haczinden Sonra Ortaklığın Ödeme Yaparak Haczin Kaldırılmasını Talep Edip Edemeyeceği Sorunu 179
H. ORTAKLIĞIN BORCU VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞUYLA İLGİLİ KARARLAR 185 (29)Bir Limited Ortaklığın Borcu İçin Ortağı Tarafından Verilen İpoteğin Paraya Çevrilmesinde İhbar Yükümü 187 (30) Limited Ortaklıkta Ortak ve Müdürlerin Ortaklığın Kamu Borçlarından Sorumluluğu, Hükmi Ret ve Terekenin Borca Batıklığının Tespiti Davası 193 (31)Limited Ortaklıkta Ortaklık İşlemlerinden Dolayı Sorumluluk 201
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN HAKLARIYLA İLGİLİ KARARLAR 207 (32) Limited Ortaklık Genel Kurulunda Kar Dağıtım Kararı Alınması 209 (33)Limited Ortaklıkta Ortaklığın Kar Elde Etmesine Rağmen, Genel Kurulun Kar Dağıtım Kararı Almamasının Hüküm ve Sonuçları 221 (34) Limited Ortaklıkta Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Reddedilen Ortağın İptal Davası Açması 229 (35) Limited Ortaklıkta Ortağın Bilgi Alma Hakkını Kullanmak İçin Mahkemeye Başvuru Süresi 233
İ. LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL KURULLA İLGİLİ KARARLAR 241 (36) Yetkisiz Kişilerce Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 243 (37) İki Müdürün Bulunduğu Bir Limited Ortaklıkta Tek Müdür Tarafından Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 247 (38) Limited Ortaklıkta Azınlık Bizzat Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilir mi? 253 (39)Limited Ortaklıkta Azınlık Ortaklar Tarafından Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması İçin Mahkemeye Başvurulduktan Sonra Yapılan Genel Kurul Toplantısının Mahkemenin Vereceği Karara Etkisi 257 (40) Limited Ortaklık Genel Kurullarında Gündem, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Gündeme Bağlılık İlkesinin İhlal Edilmesinin Hüküm ve Sonuçları 263 (41) Limited Ortaklıkta Çağrısız Genel Kurul 267 (42) Limited Ortaklık Genel Kurulunda Ortakların Temsili 275 (43) Bilanço Görüşmelerinin Ertelendiği Genel Kurul Toplantısında Alınabilecek Kararlar 279 (44) Limited Ortaklıkta Müdürlerin İbralarında Oy Kullanmalarının Yaptırımı 291 (45)Limited Ortaklık Genel Kuruluna Katılan Ancak Karara Muhalefet Şerhi Vermeyen Ortağın Açtığı İptal Davasında Mahkemenin Davayı Usulden Reddi 297 (46) Limited Ortaklıkta Peşin Muhalefet Şerhi Verilmemesi 303 (47) Limited Ortaklıkta İptal Davalarında Davacının Teminattan Muaf Tutulması 311 (48) Limited Ortaklıkta Aynı Genel Kurul Kararına Karşı Açılan İptal Davalarının Birleştirilmesi 317 (49) Limited Ortaklıkta Genel Kurul Kararı Aleyhine İptal Davası Açılmasının Genel Kurul Kararının Tescil ve İlanını Engellememesi 323
J. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLERE İLİŞKİN KARARLAR 327 (50) Limited Ortaklıkta Huzur Hakkının Fahiş Belirlenmesi 329 (51) Rekabet Yasaklarının İhlalinden Dolayı Açılacak Tazminat Davalarında Görevli Mahkeme 337 (52)Limited Ortaklıkta Rekabet Yasağını İhlal Etmesinin Müdürün Sorumluluğuna Neden Olması ve Ortakların Dolaylı Zararı 347 (53) Limited Ortaklığın Rekabet Yasağına Aykırı Davranan Müdürden Maddi ve Manevi Tazminat İstemesi 353 (54)Limited Ortaklık Ortağının Ticaret Sicili İşlemleri Bakımından İlgili Sayılmaması ve Feri Müdahil Lehine Vekalet Ücretine Hükmedilememesi 357 (55)Limited Ortaklıkta Çift İmza Kuralı ve Tek İmzayla Bono Düzenlenmesi 363 (56) Limited Ortaklıkta Yetkisiz Eski Müdürün Çek Düzenlemesi ve Sonuçları 369 (57) İcra Kefaleti, Limited Ortaklıkta Birlikte İmza İlkesi ve İcra Kefaletinden Dolayı Limited Ortaklığın Sorumlu Olmaması 375 (58)Limited Ortaklığın Yetkili Temsilcisi Tarafından Bononun Düzenlenme Tarzı ve Aval 383 (59)Limited Ortaklıkta Müdürün Temsil Yetkisinin Sınırlanması ve Bu Sınırlamanın Üçüncü Kişiler Bakımından Geçerli Olduğu Anın Önemi 397 (60) Limited Ortaklıkta Müdürlerin Temsil Yetkilerinin Miktarla Sınırlandırılması 403 (61)Limited Ortaklığın Davada Ortak Tarafından Temsili 409 (62) Limited Ortaklıkta Davada Yemini Eda Edecek Kişi/ Kişiler 413 (63) Limited Ortaklıkta Genel Kurul Tarafından Müdürün Azli, Gündem, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Müdürün Azli Bakımından Haklı Sebeplerin Varlığı 419 (64)Genel Kurulda Müdürün Azli Bakımından Gerekli Çoğunluğa Sahip Ortağın Haklı Sebeple Müdürün Azli Davası Açmakta Hukuki Yararının Olmaması 427 (65) Limited Ortaklıkta Ortak Olmayan Müdürün Azli Davasında Yetkili Mahkeme 433 (66) Limited Ortaklıkta Müdürün Azli Davasında Husumet 437 (67) Limited Ortaklıkta Müdürün Haklı Sebeple Azli Davası ve Haklı Sebep Olarak İleri Sürülen Nedenlerin Mahkemece Değerlendirilme Tarzı 445 (68) Limited Ortaklıkta Müdürün Azli Davasında Haklı Sebep Halleri 449 (69) Limited Ortaklıkta Müdürün Haklı Sebeple Azli Davasında İspat Yükü 463 (70) Limited Ortaklık Müdürünün Azli Davasında Feragat 469 (71) Limited Ortaklıkta Müdürün Azli Davasında Mahkemenin Vereceği Karar 473 (72) Limited Ortaklık Müdürünün Uygun Olmayan Zamanda Azli Durumunda Tazminat Talebi 477 (73)Limited Ortaklıkta Müdürün İstifası ve Durumun Ticaret Siciline Tescili İçin Dava Açması 481 (74) Müdürün Ölümü, Ölüm Öncesinde Açılan Azil Davasının Konusuz Kalması ve Davanın Konusuz Kalması Durumunda Mahkemenin Vereceği Kararın Niteliği 487 (75) Limited Ortaklığa Ticari Temsilci Atanması ve Ticari Temsilcinin Ortaklığa Karşı Yapılan İcra Takibine İtiraz Etmesi 491 (76) Limited Ortaklığa Ticari Vekil Atanması ve Azli, Ticari Vekilin Ortaklık Adına Aval Vermesi 497 (77) Limited Ortaklıkta Müdürlerin (ve Tasfiye Memurları İle Alacaklıların) Ortaklığın Borca Batıklığı Nedeniyle İflasını İstemesi ve Limited Ortaklık Ortaklarının Böyle Bir Talepte Bulunamaması 505 (78)İflas İsteyen Limited Ortaklık Vekilinin Özel Yetkisi Bulunması 511 (79) Limited Ortaklık Tarafından Borca Batıklığın Kabulü ve Limited Ortaklığın Kambiyo Senetlerine Özgü İflas Yoluyla Takipte Depo Kararı Verilmesine Gerek Olmadan İflasına Karar Verilebilmesi 517 (80) Limited Ortaklık İçin Talep Edilen Konkordatonun Reddi ve Kararın Kesinliği 523 (81) Limited Ortaklıkta Sorumluluk Davalarında Davalı Sıfatı 531 (82) Limited Ortaklıkta Ortaklık Tarafından Sorumluluk Davası Açılması İçin Genel Kurul Kararı Alınması Zorunluluğu, Genel Kurul Kararı Hakkında Verilen Yokluğun Tespiti Davasının Açılan Sorumluluk Davasına Etkisi 535 (83) Limited Ortaklıkta Ortaklık Tarafından Müdürlere Karşı Açılacak Sorumluluk Davalarında Tazmin Edilecek Zararın Belirlenmesi 541 (84) Limited Ortaklıkta Dolaylı Zararlar Nedeniyle Ortakların Sorumluluk Davası Açma Hakkı 547 (85) Limited Ortaklıkta Ortak Tarafından Dolaylı Zarar Sebebiyle Açılan Sorumluluk Davasında Ortağın Tazminatın Kendisine Verilmesi Talebi 551 (86) Limited Ortaklıkta Alacaklılar Tarafından Doğrudan Zararlar Nedeniyle Sorumluluk Davası Açılması 557 (87) Limited Ortaklıkta Alacaklılar Tarafından Dolaylı Zararlar Nedeniyle Sorumluluk Davası Açılması 563 (88) Limited Ortaklıkta İbra, İbrada Ortakların Oy Hakkından Yoksunluğu 571 (89) Limited Ortaklıkta İbra Davası ve İbra Davasının Kime Karşı Açılacağı Sorunu 577
K. LİMİTED ORTAKLIKTA ÇIKMA VEÇIKARILMAYLA İLGİLİ KARARLAR 581 (90)Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Çıkma Davasında Husumet ve Haklı Sebebin Gerçekleşip Gerçekleşmediğini İnceleme Tarzı 583 (91) Limited Ortaklıkta Çıkma Bakımından Haklı Sebep Halleri 587 (92) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Çıkarma Davasında Davacı Sıfatı 597 (93)Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Çıkarma Davasında Genel Kurul Kararı Alınması Zorunluluğu ve İki Kişilik Limited Ortaklıkta Hukuki Durum 603 (94) Ortağın Limited Ortaklıktan Çıkarılmasının Son Çare Olması 621 (95) Ortak Tarafından Limited Ortaklığa ve Diğer Ortaklara Karşı Suç Duyurusunda Bulunmak, Dava Açmak ve Takip Yapmak Suretiyle Haklı Taleplerin İleri Sürülmesinin, Ortağın Çıkarılması Bakımından Haklı Sebep Teşkil Etmemesi 625 (96) Limited Ortaklıkta Çıkarılan Ortağın Ayrılma Akçesinin Çıkarılma Davasında Hesaplanıp Hesaplanmayacağı Sorunu ve Ayrılma Akçesinin Hesap Anı 631 (97)Limited Ortaklığın Mamelekini Etkileyen Davaların Ortağın Ayrılma Akçesinin Belirlenmesine Etkisi ve Bekletici Sorun 639 (98) Limited Ortaklıktan Ayrılmanın Ortağın Ortaklık Borcu İçin Verdiği Kefalete Etkisi 645
L. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİNE İLİŞKİN KARARLAR 649 (99) Limited Ortaklıkta Ortağın Şahsi Alacaklısının Ortaklığın Sona Ermesini Sağlayamaması 651 (100) Limited Ortaklık Genel Kurulunun Uzun Süreden Beri Toplanmaması Nedeniyle Ortaklığın Feshi 657 (101) Limited Ortaklıkta Mahkemece Verilen Sürede Müdür Seçilememesinin Ortaklığın Feshine Neden Olması 663 (102) Limited Ortaklıkta Organ Eksikliğine Bağlı Fesih, Tasfiye ve Kayyım Atanması Davası ve Dava Açıldıktan Sonra Organ Eksikliğinin Giderilmesi 669 (103) Avukata Limited Ortaklığın Eski Müdürü Tarafından Verilen Vekaletnamenin Sonradan Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması Halinde Geçersiz Hale Gelmemesi 673 (104) Tek Adam Ortaklığında Ortağın Haklı Sebeple Fesih Davası Açmasının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu 679 (105) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Davasının Kime Karşı Yöneltileceği Sorunu 685 (106) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Halleri 693 (107) Haklı Sebeple Fesih Davasında Haklı Sebep Teşkil Eden Davranışlarda Davacı Ortağın Kusurunun Bulunması 701 (108) Haklı Sebeple Fesih Davasında İstinaf Aşamasında Ortaklık Mallarına İlişkin İhtiyati Tedbir Alınması 709 (109) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Davasında Feshin Son Çare Olması ve Mahkemece Öncelikle Davacı Ortağın Limited Ortaklıktan Çıkarılma veya Duruma Uygun Düşen Başka Bir Alternatifin Bulunmasını Değerlendirilmesi Zorunluluğu 715 (110) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Davasında Alternatif Çözümün Uygulanmasına Gerek Olmayan Durumlar 725 (111) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Davasında Mahkemece Çıkarma Kararı Verilmesi ve Ortağın Ayrılma Akçesinin Hesaplanmasında Ortaklık Kayıtlarının Müdürce Sunulmaması Halinde Vergi Kayıtlarının Esas Alınması 735 (112) Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih Davasının Açılmasından Sonra Genel Kurulun Fesih Kararı Alması ve Tasfiyenin Tamamlanarak Ortaklığın Ticaret Sicilinden Silinmesinin Açılan Fesih Davasını Konusuz Bırakması 741 (113)Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Fesih ve Müdürün Azli Davası, Ortaklığa Temsil Kayyımı Atanması 747
M. LİMİTED ORTAKLIĞIN TASFİYESİNE İLİŞKİN KARARLAR 753 (114)Limited Ortaklıkta Tasfiye Memurunun Ölümü, İki Kişilik Limited Ortaklıkta Yeni Tasfiye Memuru Atanması Talebinin Diğer Ortağa Yöneltilmesi 755 (115)Limited Ortaklıkta Tasfiye Memurunun Azli ve Yeni Tasfiye Memuru Atanması Davasında Aktif Husumet Ehliyeti 761 (116)Limited Ortaklıkta Tasfiye Memuru İle Ortaklık Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği, Tasfiye Memurlarının Ücretinin Zamanaşımına Uğraması, Mahkeme Kararlarında Gerekçenin Önemi 767 (117)Tasfiye Memurunun Ücret Alacağından Ortaklığın Sorumlu Olması, Ortaklara Başvurulamaması, Tasfiye Memurluğunun Gereği Gibi Yerine Getirilmemesinin Tasfiye Memurunun Ücretine Etkisi 777 (118)Limited Ortaklıkta Sadece Ortaklığın Ek Tasfiyesinin İstenebilmesi, Ortaklığın Şubesinin Ek Tasfiyesinin Talep Edilememesi 783 (119)Limited Ortaklığın Terkininden Sonra Alacaklı Tarafından Açılan Ek Tasfiye Davasında Yargılama Giderlerinden Kimin Sorumlu Olacağı Sorunu 789
YARARLANILAN KAYNAKLAR VE VERİ TABANLARI 795
KAVRAM İNDEKSİ 803
MADDE İNDEKSİ 807