Kooperatif (Şirketler) Hukuku (9786253777098)

ÖNSÖZ 5 İÇİNDEKİLER 7
I. KOOPERATİFİN TANIMI, AMACI VE İLKELERİ 15 A. KOOPERATİF KAVRAMI VE TANIMI 15
1. Genel Olarak 15
2. Terminoloji 16
3. Yasal Tanım ve Niteleme 18
B. KOOPERATİFİN AMACI 22
C. KOOPERATİFİN HAK EHLİYETİ (ULTRA VIRES KURALI) 24
D. KOOPERATİF İŞLETMEDE KULLANILAN ARAÇLAR 26
E. (EVRENSEL) KOOPERATİFÇİLİK İLKELERİ 27
1. Serbest Katılım (Açık Kapı) İlkesi 27
a. İlkenin Anlam Muhtevası ve Uygulanması 27
b. Dini ve Siyasi Tarafsızlık İlkesi 31
2. Demokratik Yönetim (Bir Üye=Bir Oy) İlkesi 32
3. İşletme Fazlasının, İşlem Oranında Dağıtılması (Risturn) İlkesi 34
4. Sermayeye Sınırlı Faiz Verilmesi İlkesi 36
5. Kooperatif Eğitiminin Geliştirilmesi İlkesi 37
6. Kooperatifler Arası İşbirliği İlkesi 38
II. KOOPERATİF TİPİN BENZERLERİYLE KARŞILAŞTIRILMASI 41
A. ADİ ORTAKLIK 41
B. DERNEKLER 42
C. TİCARET ŞİRKETLERİ 44
D. SENDİKALAR 47
E. VAKIFLAR 48
III. TÜRKİYE’DE KOOPERATİFÇİLİĞİN TARİHİ GELİŞİMİ 51
IV. TÜRK KOOPERATİF MEVZUATI 55
A. GENEL OLARAK 55
B. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNİN KOOPERATİFLERE (UYARLANARAK) UYGULANMASI 57
V. KOOPERATİFLERİN KURULUŞU 63
A. ANA SÖZLEŞME 63
B. BAKANLIĞIN İZNİ 71
C. TESCİL 74
D. İLAN 79
E. KURULUŞ SONRASI ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 80
F. KOOPERATİF BİLGİ SİSTEMİ 82
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAK (ÜYE) KAVRAMI 87 A. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI 87
1. Ortak Olabilecek Kişiler (Üyelik Ehliyeti) 87
a. Gerçek Kişiler 87 aa) Genel Olarak 87 bb) Birden Fazla Kişinin Birlikte Ortak Olması 89 cc) Ortağın Birden Fazla Paya Sahip Olması 91
b. Tüzel Kişiler 92
2. Ortak Olma (Üyelik) Şartları 94
3. Kooperatife Girişin Şekli Şartları 97 a. Yazılı
Giriş Talebi 97 aa) Genel Olarak 97 bb) Şeklin Türü 98 cc) Şekle Aykırılığın Yol Açabileceği Problemler 99
b. Yazılı Başvuru Kuralının İstisnaları 101 aa) Kurucu Üyelik 101 bb) Mirasçıların Üyeliği 101 cc) Görev veya Hizmete, Taşınmaz veya İşletmeye Bağlı Üyelik 104 dd) Dürüst Davranma İlkesinin Onay Verdiği Üyelik Halleri 105 aaa) Genel Olarak 105 bbb) Fiili/Zımni/Örtülü Üyelik 106
c. Kooperatifin Kabulü 110 aa) Sarih İrade Beyanı İle 110 bb) Zımni/Örtülü Kabul 112
d. Devir Yoluyla Üyeliğin Kazanılması 114 aa) Devrin Şekli ve Konusu 114 bb) Kooperatif Payının Devri İle Ortağa Tahsis Edilen Taşınmaz Devrinin Ayrılması Gereği 115 cc) Kooperatif Belgelerindeki Ortaklık Kaydının Açıklayıcı Niteliği 118 dd) Pay Devri İşleminin Kooperatifçe Kabul Edilmesi 120 ee) Devredenin Pay Üzerinde Tasarruf Yetkisi Bulunmaması 123 ff) Payın Birden Fazla Kişiye Devredilmiş Olması 124 gg) Kooperatifin Pay Devrini Örtülü Olarak Kabul Etmiş Olması 125 hh) Devredilen Paya İlişkin Borçlardan Sorumluluk 126 ii) Kooperatifin Devir İşlemini Kabul Etmemesi 127
e. Kooperatife Yeni Giren Ortağın Sorumluluğu 128
B. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 131
1. Genel Bakış 131
2. Tarafların İradesi Dışında Üyeliğin Kendiliğinden Sona Ermesi 132
a. Ortağın Ölümü 132
b. Kooperatif Tüzel Kişiliğinin Sona Ermesi 133
3. Kooperatif Üyeliğinin İradi Olarak Sona Ermesi 134
a. Ortağın İradesiyle Sona Erme (Çıkma) 134 aa) Çıkma Hakkı 134 aaa) Genel Olarak 134 bbb) Örtülü/Eylemli Çıkma Mümkün mü? 135 bb) Çıkma Hakkının Kullanılması İlkeleri 137 cc) Çıkma Bildiriminin Hukuki Sonuçları 139 dd) Çıkma Hakkına Yönelik Sınırlamalar 143 ee) Çıkma Tazminatı 144 ff) Haklı Sebeple Çıkma İmkanı 145 gg) Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü Nedeniyle Çıkma 146 hh) KoopK m.52 Kapsamında Çıkmada Ayrılma Tazminatı 150
b. Kooperatifin İradesiyle Üyeliğin Sona Ermesi (İhraç/Çıkarma) 151 aa) Genel Olarak 151 bb) Çıkarma Sebepleri 151 aaa) Genel Olarak 151 bbb) Yargıtayca Uygun Görülen Çıkarma Sebepleri 155 ccc) Çıkarma Sebebi Olarak Parasal Yükümlerin İhlali 159 ddd) Haklı Sebeple Çıkarma Mümkün mü? 163 cc) Çıkarmaya Yetkili Organ 164 aaa) Genel Kurul 165 bbb) Yönetim Kurulu 166 dd) Çıkarma/İhraç Kararı 168 aaa) Genel Kurulca Çıkarma Kararı 168 bbb) Yönetim Kurulunca Çıkarma Kararı 169 ee) Çıkarma Kararının Gerekçeli Olarak Tutanağa Geçirilmesi ve Ortaklar Defterine Yazılması 172 ff) Çıkarma Kararının Ortağa Tebliği 174 gg) Çıkarma İşleminin Kesinleşmesi 178 hh) Çıkarma İşlemine İtiraz/İptal Davası 179 aaa) İhraca İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğu ve Butlanının Tespiti Ya da İptali (KoopK m.53) 179 ii) KoopK m.16 Kapsamında İtiraz Davası 181 jj) Çıkarma İşleminin Şekli Şartları 186 kk) Çıkarma İşleminin Hukuki Sonuçları 188
c. Kooperatiften Ayrılan Ortakla Hesaplaşma 192 aa) Genel Olarak 192 bb) Ayrılma Payı Hesaplanması 195 cc) Ayrılma Payının Ödeme Zamanı 202 dd) Ayrılma Payı Hakkının Zamanaşımına Uğraması 206
d. Kooperatife Yeni Giren Ortağın Sorumluluğu 207
e. Kooperatiften Ayrılan Ortağın Sorumluluğu 209 aa) Ayrılan Ortağın Dönme İmkanı 209 bb) Ayrılan Ortağın Sorumluluğu 210
C. KOOPERATİF ORTAKLARININ HAKLARI, BORÇLARI VE SORUMLULUKLARI 212
1. Ortakların Hakları 212
a. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 212
b. Bilgi Edinme Hakkı 215
c. İptal Davası Açma Hakkı 217
d. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 220
e. Tasfiye Payı Hakkı 220
f. Çıkma Hakkı 220
2. Ortakların Borçları 221
3. Ortakların Sorumluluğu 224
VII. KOOPERATİF HESAPLARI 231
A. GENEL OLARAK 231
B. GELİR–GİDER FARKI (RISTURN) 234
C. YEDEK AKÇELER 236
D. KARŞILIKLI SİGORTA KOOPERATİFİ 237
VIII. KOOPERATİFİN ORGANLARI 239 A. GENEL KURUL 239
1. Genel Bilgi 239
2. Genel Kurulun Yetkileri 240
3. Genel Kurulun Toplanması 246 a. Genel Olarak 246 b. Çağrı Şekli 248
4. Genel Kurul Toplantısı Öncesi Yapılması Gerekenler 251
5. Genel Kurul Toplantısında Yapılması Gerekenler 252
6. Genel Kurul Toplantısı Bitiminde Yapılması Gerekenler 254
7. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları 255
8. Bakanlık Temsilcisi 261
9. Genel Kurulda Karar Alınması 262
10. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 264
11. Genel Kurul Kararından Dönülmesi ve Kararların İptali 265 B. YÖNETİM KURULU 268
1. Organ Olarak Konumu ve Yapısı 268
2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Nisabı 277
3. Yönetim Kurulunun Görevleri 282
4. Kooperatifin Temsili 283
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin İşlem Yapma Yasağı 285
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı 286
7. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 289
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları 292
a. Kooperatifler Kanunu'nun Konuyu Düzenleme Biçimi 292
b. Hukuki Sorumluluk İlkeleri 294 aa) Kusur Sorumluluğu İlkesi 294 bb) Kişisel Sorumluluk İlkesi 298
c. Hukuki Sorumluluk Nedenleri 298 aa) Genel Sorumluluk Nedeni (KoopK m.98/TTK m.553) 298 aaa) Genel Bakış 298 bbb) Kooperatiflere Uyarlanması 299 bb) Belge ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 301 cc) Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 301 dd) Birleşme Bölünme ve Tür Değişikliği İşlemlerinde Eksiklik 303 ee) Konutların Ortaklara Dağıtımı Usulüne Aykırılık 305 ff) Kooperatifle İşlem Yapma Yasağına Aykırılık (KoopK m.59/6) 306 gg) Kooperatifle Rekabet Yasağına Aykırılık 309
d. Sorumlulukta Özel Durumlar 312 aa) Yönetim Hakkının Bölünmesi Durumunda Sorumluluk 312 bb) Temsil Yetkisinin Bölünmesi veya Aşılması Durumlarında Sorumluluk 315 cc) Yönetim Kuruluna Seçilen Tüzel Kişi ve Temsilcisinin Sorumluluğu 317
e. Hukuki Sorumluluğu Sona Erdiren Nedenler 320 aa) Zamanaşımı 320 bb) İbra 322 cc) Zarar Görenin Rızası 325 dd) Sulh 325
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ceza Sorumlulukları 326
a. Kooperatif Malvarlığı Üzerinde İşlenen Suçlarda Kamu Görevlisi Gibi Sorumluluk 326
b. 1163 Sayılı Kanun’da Sayılan Görevlerin Yerine Getirilmemesi Nedeniyle Ceza Sorumluluğu 338 aa) 3 Ay – 2 Yıl Hapis ve 50 – 500 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Haller (Ek m.2/1) 339 bb) 6 Aya Kadar Hapis ve 30 – 300 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Haller (Ek m.2/2) 343
c. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Cezai Sorumluluk 345
C. DENETÇİLER (İÇ DENETİM) 347
D. KOOPERATİFLERDE DIŞ DENETİM 355
E. KOOPERATİF YÖNETİMİ VE DENETİMİ İLE BAĞDAŞMAYAN GÖREVLER 360
IX. KOOPERATİFLERDE ÜST DENETİM VE DİKEY ÖRGÜTLENME 365
A. KOOPERATİF BİRLİKLERİ 365
B. KOOPERATİFLER MERKEZ BİRLİKLERİ 366
C. TÜRKİYE MİLLİ KOOPERATİFLER BİRLİĞİ 366
D. DANIŞMA KURULU 367
X. KOOPERATİFLERİN VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE SAĞLANAN MUAFLIKLAR 369
A. KOOPERATİFLERİN VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ 369
B. KOOPERATİFLERE SAĞLANAN MUAFLIKLAR (KoopK m.93) 369
XI. KOOPERATİFLERİN DAĞILMASI 377 A. DAĞILMA SEBEPLERİ 377
1. Ana Sözleşme Gereği 377
2. Genel Kurul Kararı İle 378
3. İflas 379
4. Mahkeme Kararı İle 380
5. Birleşme Ve Devralma 381
6. Üç Yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı Yapılmaması 381
7. Konut Yapı Kooperatifinin Amacına Ulaşması 382 B. KOOPERATİFİN TASFİYESİ 383
1. Genel Olarak 383 2. 6335 sayılı Kanun Değişikliğine Göre Tasfiye 389
3. Kooperatifin İhyası (Ek Tasfiye) 393
C. KOOPERATİFLERDE BİRLEŞME 395
D. KOOPERATİFİN BİR KAMU TÜZEL KİŞİLİĞİ TARAFINDAN DEVRALINMASI 396
KAYNAKÇA 399 KAVRAM DİZİNİ 407