Kısa Ticaret Hukuku ( Ticari İşletme Hukuku - Şirketler Hukuku - Kıymetli Evrak Hukuku )
İçindekileri İncele
5. BASKI İÇİN ÖN SÖZ v İÇİNDEKİLER ix TİCARİ İŞLETME HUKUKU
BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK TİCARET HUKUKU, TİCARÎ İŞLETME KAVRAMI VE TİCARÎ İŞLETME ÜZERİNDEKİ İŞLEMLER
§ 1 – 6102 Sayılı Tük Ticaret Kanunu’nun Yasalaşma Süreci 1
§ 2 – Genel Olarak Ticaret Hukuku 1
§ 3 – Ticaret Hukukunda Sistemler 2
§ 4 – Türk Ticaret Kanununun Başat Kavramı: “Ticarî İşletme” 4
I. KAVRAM ve TANIM 4
II. TİCARÎ İŞLETMENİN KİŞİLİĞİ (Tüzel Kişilik) SORUNU 5
III. BİR ORGANİZASYONUN “TİCARÎ İŞLETME” SAYILABİLMESİ İÇİN GEREKEN UNSURLAR 6
IV. TİCARÎ İŞLETMEYİ OLUŞTURAN UNSURLAR ve BUNLARIN HUKUKÎ NİTELİĞİ SORUNU 8
V. TİCARÎ İŞLETMENİN ÖRGÜTLENMESİ (MERKEZ/ŞUBE) 9 A –Merkez Kavramı ve Düzenlenişi 9 B – Şube 10
VI. TİCARÎ İŞLETMENİN DEVRİ ve REHNİ 13 A – Ticarî İşletmenin Devri 13 B – Ticarî İşletme Rehni 21
İKİNCİ BÖLÜM TİCARÎ İŞ, BİR İŞİN TİCARÎ İŞ OLMASININ ONUÇLARI VE TİCARÎ HÜKÜMLER
§ 5 – Ticarî İş 29
I. KAVRAM ve ÖLÇÜTLER 29
II. BİR İŞİN TİCARÎ İŞ OLARAK SAPTANMASININ YARATACAĞI SONUÇLAR 36 A – Genel Olarak: 36 B – Müteselsil Borçluluk ve Kefalet (Teselsül KarinesiZincirleme Borçluluk Varsayımı) 36 C – Ticarî İşlerde Faiz 39
§ 6 – Ticarî Hükümler 46
I. GENEL OLARAK 46
II. TİCARÎ HÜKÜMLERİN UYGULANMA SIRASI 47
III. TİCARÎ İŞLERDE ZAMANAŞIMI 49
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM TACİR VE ESNAF
§ 7 – Tacir 51
I. GENEL OLARAK 51
II. TACİR SIFATININ KAZANILMASI 51
III. TACİR SIFATININ SONUÇLARI: NİMET ve KÜLFETLER 58 A – Tacir Olmaya Bağlanan “Külfetler” 58 B – Tacir Olmaya Bağlanan “Nimetler” 63
IV. TACİR SIFATININ KAYBI ve BUNUN SONUÇLARI 65
§ 8 – Esnaf ve Esnaf İşletmesi 66
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM TİCARÎ YARGI
I. GENEL OLARAK TİCARÎ YARGI 67
II. BİR DAVANIN TİCARÎ DAVA OLARAK BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER 67 A –Mutlak Ticarî Davalar 67 B – Yarı–Nispî Ticarî Davalar 69 C – Nispî Ticarî Davalar 69
BEŞİNCİ BÖLÜM TİCARET SİCİLİ
§ 10 – Genel Olarak Ticaret Sicili 71
I. TİCARET SİCİLİ TEŞKİLÂTI 71
II. SİCİL İŞLEMLERİ 72 A – Tescil 72 B – Sicildeki Değişiklikler ve Terkin (Tadil –Terkin) 73
III. TİCARET SİCİLİ MEMURUNUN İNCELEME GÖREVİ 73
IV. İLÂN ve ALENİYET 74
V. TESCİL ve İLÂNIN ETKİSİ 75
VI. TİCARET SİCİLİNE GÜVEN İLKESİ 77
VII. SİCİL KAYITLARININ TUTULMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 78
ALTINCI BÖLÜM TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI
§ 11 – Ticaret Unvanı 79
I. GENEL OLARAK 79
II. OLUŞTURULMASI 79
III. TİCARET UNVANI ile İLGİLİ ÖZEL DURUMLAR (DEĞİŞİKLİK LER) 83
§ 12 – İşletme Adı 84
YEDİNCİ BÖLÜM MARKA
§ 13 – Marka 85
I. GENEL OLARAK MARKA ve TÜRLERİ 85
II. MARKANIN TESCİLİ 86 A – Marka Olarak Tescil Edilebilecek İşaretler 86 B – Tescil İçin Mutlak Ret Nedenleri 87 C – Tescil İçin Nispî Ret Nedenleri 90
III. MARKANIN TESCİLİ ve SONUÇLARI 92 A – Genel Olarak 92 B – Tescilin Marka Sahibine Tanıdığı Hak ve Yükümlülükler 93
IV. MARKANIN HUKUKÎ İŞLEMLERE KONU OLMASI 93
V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ/İPTALİ ve MARKA HAKKININ SONA ERMESİ 94 A – Hükümsüzlük/İptal Nedenleri 94 B– Sona Ermesi 95
VI. MARKA HAKKINA TECAVÜZ ve HAKKIN KORUNMASI 95 A – Tecavüz Sayılan Fiiller 95 B – Açılabilecek Davalar 95 C – Usul 96
SEKİZİNCİ BÖLÜM HAKSIZ REKABET
§ 14 – Haksız Rekabet 97
I. GENEL OLARAK ve KAVRAM 97
II. KOŞULLAR 98
III. HAKSIZ REKABET HUKUKUNUN AMAÇLARI ve KORUDUĞU DEĞERLER 99
IV. HAKSIZ REKABET HALLERİ 99 A –Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri ile diğer hukuka aykırı davranışlar ve özellikle; 99
V. HAKSIZ REKABET SONUCU AÇILABİLECEK DAVALAR ve DAVA AÇMAYA YETKİLİ OLANLAR 102 A – Davalar 102 B – Dava Açmaya Yetkili Olanlar ve Davalılar 103 C – İhtiyatî Tedbirler, Hüküm İlânı ve Zamanaşımı 104
DOKUZUNCU BÖLÜM TİCARÎ DEFTERLER
§ 15 – Ticarî Defterler 105
I. GENEL OLARAK 105
II. TUTULACAK DEFTERLER 105
III. TİCARÎ DEFTER TUTMA İLE İLGİLİ YÜKÜMLÜLÜK ve SORUMLULUKLAR 106 A – Defterlerin Tutulması 106 B – Saklama Yükümlülüğü ve Zayi Belgesi Alma 106 C – Onaylatma 107 D –Ticarî Defterlerin Uyuşmazlıklarda İbrazı ve Suretlerinin Alınması 108
IV. TİCARÎ DEFTERLERİN İSPAT GÜCÜ 108
ONUNCU BÖLÜM CARİ HESAP
§ 16 – Cari Hesap 111
I. GENEL OLARAK 111
II. TANIM ve ÖZELLİK ARZ EDEN NOKTALAR 114
III. CARİ HESABA GEÇİRİLEBİLECEK ve GEÇİRİLEMEYECEK ALACAKLAR 115 A – Cari Hesaba Geçirilecek Alacaklar 115 B – Cari Hesaba Geçirilemeyecek Alacaklar 115
IV. CARİ HESABIN İŞLEYİŞİ ve HÜKÜMLERİ 116 A – Genel Olarak 116 B – Süreler 116 C – Bakiyenin Tespit ve Kabulü 117 D – Faiz 118
V. CARİ HESABIN SONA ERMESİ 118 A – Genel Nedenler 118 B – Özel Nedenler 118
ONBİRİNCİ BÖLÜM TACİR (VE ESNAF) YARDIMCILARI
§ 17 – Tacir (ve Esnaf) Yardımcıları 121
I. GENEL OLARAK 121
II. BAĞIMLI YARDIMCILAR 125 A – Ticarî Temsilci 125 B – Ticarî Vekil 128 C – Pazarlamacı 130
III. BAĞIMSIZ YARDIMCILAR 131 A – Simsar (Tellâl) 131 B – Acentelik 134 C – Komisyonculuk 143 ŞİRKETLER HUKUKU
BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1 – Genel Olarak Şirketler Hukuku 145
§ 2 – “Şirket”in Unsurları 146
I. GENEL OLARAK 146
II. UNSURLAR 147 A – Kişi 147 B – Sözleşme 147 C – Sermaye 148 D –Ortak Amaç 152 E – Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas) 152
§ 3 – Şirketler Hukuku Alanındaki Tasnifler 152
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 153
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 153
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖ RE 154 A –Genel Olarak 154 B – Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 154
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 159 A –Esas = Muayyen = Sabit Sermayeli Şirketler 159 B –Değişir Sermayeli Şirketler 160 C – Basit Sermayeli Şirketler 160 D –Kayıtlı Sermayeli Şirketler 161
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA ve BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 163 A –Sınırlı – Sınırsız Sorumluluk 163 B –Doğrudan (1. Dereceden) – Dolaylı (2. Dereceden) So rumluluk163 C – Adi – Müteselsil Sorumluluk 163 D –Sonuç 164
İKİNCİ BÖLÜM ADİ ŞİRKET
§ 4 – Genel Olarak Adi Şirket 167
§ 5 – Adi Şirketin Özellikleri 168
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI ve SONUÇLARI 168
II. ORTAKLAR ve ORTAKLARIN TACİR SIFATI 169
III. İŞLEVLERİ 169
IV. KONUSU ve AMACI 169
§ 6 – Adi Şirketin Kuruluşu 169
§ 7 – Adi Şirketin İşleyişi 170
I. İÇ İLİŞKİ 170 A –Sermaye Koyma Borcu 170 B – Kâra Katılma – Zararı Paylaşma 171 C – Şirketin Yönetimi 171
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması 171
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı 172
3. Yönetim Yetkisinin Kapsamı (Olağan ve Olağanüstü İşler) 172
4. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması 173 D –Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 173 E – Rekabet Yasağı 174 F – Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) 174
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 174
2. Çıkma ve Çıkarılma 174
II. DIŞ İLİŞKİ 175 A – Genel Olarak 175 B – Temsil 176
1. Dolaylı Temsil 176
2. Doğrudan Temsil 176
3. Yetkisiz Temsil 176 C – Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 176
1. Sorumluluk 176
2. Malvarlığı Rejimi 177
III. SONA ERME 177 A – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 177 B – İradî Sona Erme (Fesih) 178
1. Taraf İradesi ile 178
2. Mahkeme Kararı ile 179
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI (TASFİYE–ZAMANAŞIMI) 179
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA UYGULANACAK GENEL HÜKÜMLER
§ 8 – Ticaret Şirketleri Hakkındaki Genel Hükümler 183
I. GENEL OLARAK 183
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 183 A –Tüzel Kişilik ve Sonuçları 183 B – Tacir Sıfatı 184 C –Ultra Vires İlkesi ve Kaldırılması 184
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 185 A – Katılma Payı 185
1. Genel Olarak 185
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler 185
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar 188 B – Faiz ve Ücret İsteme 189 C – Ortakların Kişisel Alacaklıları 189 D –Zamanaşımı 191
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9 – Kollektif Şirket 193
I. GENEL OLARAK 193
II. TANIM ve UNSURLAR 193 A –Tanım 193 B –Unsurlar 193
III. KURULUŞU 194 A –Genel Olarak 194 B – Kuruluş Aşamaları 194
1. Şirket Sözleşmenin Hazırlanması 194
2. Tescil ve İlân 195 C – Eksiklikler 195
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 195
§ 10 – Kollektif Şirketin İşleyişi 196
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 196 A – Genel Olarak 196 B – Sermaye Koyma Borcu 196 C – Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları 197 D –İdare Hak ve Yetkisi 197
1. Kazanılması ve Kullanımı 197
2. Tek Kişinin Şirket Sözleşmesi ile İdareci Seçilmesi 198
3. Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması 198
4. İdare İşlerinin Sınırı ve Kapsamı 198
5. Rekabet Yasağı 199
6. Denetim 200
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER ve TEMSİL 200 A –Genel Olarak 200 B – Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 201 C – Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 201
1. Kapsamı 201
2. Sınırlandırılması: Sınırlandırmanın Sınırı: Birlikte Temsil veya Şube İşleri 201
III. ŞİRKET ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 202 A –Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu 202 B – İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları 202 C – Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı 203
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 203 A – Yeni Ortak Girmesi 203 B –Ortağın Ayrılması 204 C –Ortağın Çıkarılması 204 D –Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 205
V. SONA ERME ve TASFİYE 205 A –Genel Olarak 205 B – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 206 C – İradî Sona Erme 206
1. Ortakların İradesi 206
2. Mahkeme Kararı ile 206 D –Şirketin Tasfiyesi 207
BEŞİNCİ BÖLÜM KOMANDİT ŞİRKET
§ 11 – Genel Olarak Komandit Şirket 209
I. TANIM–UNSURLAR–KURULUŞ 209
II. İÇ İLİŞKİLER 209
III. DIŞ İLİŞKİLER ve SORUMLULUK 210
IV. SONA ERME 211
ALTINCI BÖLÜM ANONİM ŞİRKET
§ 12 – Genel Olarak Anonim Şirket 213
I. GENEL OLARAK 213
II. KAVRAM ve TANIM 214
III. UNSURLAR 214 A –Unvan 214 B – Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme 214
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 214
2. Belirli Sermayenin Paylara Bölünmesi 215 C – Tüzel Kişilik 219 D– Şirketin Tüm Malvarlığı ile; Ortakların (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 219 F – Şirketin Konusu 219 G –Kurucu Sayısı 219 H –Sermaye Miktarı (Esas ve Kayıtlı Sermaye) 219
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 220 A –Çoğunluk İlkesi 220 B – Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi 220 C –Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi 220 D –Kamuyu Aydınlatma İlkesi 221 E – Kurumsal Yönetim İlkesi 221 F – Eşit İşlem İlkesi 221 G –Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 222 H –Serbest Pay Devri İlkesi 222 I – Emredici Hükümler İlkesi 222
§ 13 – Kuruluş 223
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 223 A –Genel Olarak ve Türleri 223 B – Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri 223 C – Kuruluş İşlemleri 224
1. Esas Sözleşme ve İçeriği 224
2. Resmî Onay ve Ön–Anonim Şirket Aşaması 226
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 226
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 227
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları 227
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR ve FESİH DAVASI 228
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK ve MASRAFLAR 229
V. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI ve KANUNA KARŞI HİLE 229
YEDİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14 – Genel Olarak 231
§ 15 – Yönetim Kurulu (YK) 234
I. GENEL OLARAK 234
II. SEÇİM, ATAMA ve GÖREVİN SONA ERMESİ 235 A – Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları ve Ehliyet 235
1. Genel Olarak 235
2. Süre 235
3. Ehliyet ve Seçilme Koşulları 236 B –Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) 236
1. Ana Kural 236
2. İstisnalar 236 C –Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler 237
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI ve KARAR ALMASI 238 A –Genel Olarak 238 B – Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları 239 C – Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı 240
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV ve YETKİLERİ 241 A –İdare Hak ve Yetkisi 241
1. Genel Olarak 241
2. Yönetimin Devri 242 B – Temsil Yetkisi 242
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması 242
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 243
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması 244
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ 245 A –Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 245 B – Yükümlülükler 245
1. Özen ve Sadakat 245
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü 246
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 246
6. Rekabet Yasağı 247
§ 16 – Müdürler 250
§ 17 – Anonim Şirketlerde Denetim 250
I. GENEL OLARAK 250
II. HESAP DENETÇİSİ 250 A –Genel Olarak ve Denetimin Konusu 250 B –Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar 251 C –Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Denetçinin Sözleşmeyi Feshi 251
1. Seçimi 251
2. Görevden Alınması 252 D –Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri 253
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma 253
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları 253
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü 254
§ 18 – Genel Kurul (GK) 254
I. GENEL OLARAK 254
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (Olağan ve Olağanüstü) 255 A –Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 256 B –Davetin Şekli ve İçeriği 257
1. Genel Olarak 257
2. Şekil, İçerik ve Gündem 257
3. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 258 C – Çağrısız ve Elektronik Ortamda Genel Kurul 259
III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 260 A –Toplantı Yeri 260 B – Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 260 C – Toplantı ve Karar Yetersayısı 261
1. Basit Nisap (Oran) 261
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) 262 D –Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler 263 E – Kararların Etkisi 263
IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 264 A –Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması 264 B –Oy Hakkı 264
1. Kazanılması ve Doğumu 264
2. Kullanılması 264
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri 265 C – Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 266
V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 266 A –Genel Olarak 266 B –Genel Kurul Kararlarının Sakatlık Nedenleri 266
1. Yokluk 266
2. Butlan 267
3. İptal Edilebilirlik 268 C – İptal Davasının Tarafları 268
1. Davacı Olabilecekler 268
2. Davalı 270 D –İptal Davasının Dayanakları 270
1. Kanuna Aykırılık 270
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 270
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık 270 E – Dava ile İlgili Usul 271
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme, Süre, Teminat 271
2. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları 271 F – Davanın Sonuçları 271
§ 19 – Anonim Ortaklıkta Pay Sahiplerine İlişkin Bazı Haklar 272
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI 272
II. BİREYSEL HAKLAR 272
III. AZINLIK HAKLARI 273 A –Genel Olarak 273 B – TTK’deki Azınlık Hakları 273
IV. MÜKTESEP (KAZANILMIŞ) ve VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 274
SEKİZİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE MENKUL KIYMETLER
§ 20 – Pay 277
I. GENEL OLARAK PAY ve PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 277
III. KAZANMA ve KAYBETME 280
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ PAY/PAY SENETLERİNİ EDİNME ve REHİN YASAĞI 280
V. PAY SAHİBİNİN HAK ve BORÇLARI 281 A –Haklar 281
1. Kâr ve Tasfiye Payı: 281
2. Oy Hakkı: 282
3. Rüçhan (Öncelik) Hakkı: 282
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 284
5. Özel Denetim İsteme Hakkı 285 B – Borçlar (Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa Borcu) 286
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı 286
§ 21 – Anonim Şirkette Menkul Kıymetler 289
I. GENEL OLARAK 289
II. PAY SENETLERİ 289 A –Genel Olarak ve Türleri 289
1. Hâmiline Yazılı Pay Senetleri 290
2. Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri 290 B –Anonim Şirkette Pay Devri 290
1. Çıplak Payların Devri: 291
2. Senede Bağlanmış Payların Devri 291 C – Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler (Rehin ve İntifa Hakkı) 296 D –Pay Defteri 297 F – İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi 298
III. İLMÜHABERLER 299
IV. İNTİFA SENETLERİ 299
DOKUZUNCU BÖLÜM ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI; FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22 – Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi ve Sermaye Artırımı–Azaltılmı 301
I. GENEL OLARAK 301
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 301 A –Sermayenin Artırılması 301 B – Sermayenin Azaltılması 303
§ 23 – Finansal Tablolar ve Yedek Akçeler 304
I. FİNANSAL TABLOLAR 304
II. YEDEK AKÇE 304
ONUNCU BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24 – Anonim Şirketlerde Sorumluluk 307
I. GENEL OLARAK 307
II. SORUMLULUK NEDENLERİ 307 A –Genel Olarak 307
III. SORUMLU OLANLAR 308 A –“Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları”nın Sorumluluğu 308
1. Genel Olarak 308
2. Doğudan Zarar–Dolaylı Zarar Ayırımı 310 B –Denetçinin Sorumluluğu 312
IV. TESELSÜL ve BAŞVURU 313
V. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER ve DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI 314 A –Sorumluluğu Kaldıran Nedenler 314 B –Usul 315
ON
BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25 – Anonim Şirketin Son Bulması 317
I. GENEL OLARAK 317
II. SONA ERME NEDENLERİ 317 A – Genel Nedenler 317 B – Özel Nedenler 317
1. Organların Eksikliği 317
2. Haklı Nedenlerle Fesih 318
III. TASFİYE 318
ON
İKİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKET
§ 26 – Genel Olarak Limited Şirket 320
I. GENEL OLARAK 320
II. TANIM ve UNSURLAR 320 A –Tanım 320 B –Unsurlar 321
III. ŞİRKETİN KURULUŞU 323 A –Genel Olarak 323 B – Kuruluş Aşamaları 323
1. Yazılı Şirket Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği 323
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 324
4. Tescil ve İlân 324
5. Kuruluştaki Sakatlıklar ve Fesih 324 C – Şirketin Kuruluşundan Önceki İşlemler ve Masraflar 325
§ 27 – Limited Şirketin İşleyişi ve Organlar 325
I. GENEL OLARAK 325
II. GENEL KURUL 325 A –Genel Olarak ve Yetkileri 325 B – Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler 326
1. Genel Olarak 326
2. Genel Kurulda Yetersayılar 327
3. Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı 328
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 328 A –Genel Olarak 328 B – Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu 329
1. Genel Olarak 329
2. Birden Fazla Müdür Olması Durumu 329 C – Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri 329 D –Sorumluluk 330
IV. DENETÇİ 331
§ 28 – Limited Şirkette ORTAKLIK Sıfatı, Ortakların Hak, Borç ve Sorumlulukları 331
I. PAYLAR, PAY SAHİPLİĞİ ve PAY DEFTERİ 331 A –Genel Olarak 331 B – Kazanma 331 C – Pay Defteri 331
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 332 A –Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri 332
1. Genel Olarak 332
2. Esas Sermaye Payının Devri 332
3. Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı 333 B – Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 334 C – Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı 334
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 334 A –Esas Sermaye Payının Devri 334 B – Çıkma 334 C – Çıkarılma 335
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 335
2. Mahkeme Kararı ile 335
IV. ORTAKLARIN HAK ve BORÇLARI 335 A – Haklar 335
1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) 335
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı 335
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 336
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 336
5. İptal Davası Açma Hakkı 336
6. Şirketin Feshini İsteme 337
7. Pay Devri, Çıkma Hakkı 337 B – Borçlar 337
1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme 337
2. Sır Saklama, Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı 337
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 337 A –Genel Olarak 337 B – İstisnalar 338
1. TTK’den Kaynaklı Olanlar: Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü 338
2. Vergi Mevzuatından Kaynaklı İstisna (Kamu Borçlarından Sorumluluk) 339
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 339
§ 29 – Limited Şirkette Sözleşme Değişiklikleri 340
I. GENEL OLARAK 340
II. SERMAYE ARTIRIMI veya AZALTMA 340 A –Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı 340 B – Sermaye Azaltımı 340
§ 30 – Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 341
§ 31 – Limited Şirketin Sona Ermesi 341
I. SONA ERME NEDENLERİ 341
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 342
§ 32 – Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (BİRLEŞME–BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME) 342
§ 33 – Birleşme 344
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BİRLEŞMELER 344 A –Türleri ve İlkeler 344 B –Geçerli Birleşmeler 345
III. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI 346 A – Genel Olarak ve Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesi 346 B – Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları 347
IV. BİRLEŞME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ 348 A –Birleşme Sözleşmesi 348 B – Sermaye Artırımı, Bilânço, Birleşme Raporu 348 C – İnceleme Hakkı 349 D –Birleşme Kararı 349
1. Sermaye Şirketlerinde 350
2. Şahıs Şirketlerinde 350 E – Birleşmenin Kesinleşmesi 350
V. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 351 A –Alacaklıların Korunması 351 B –Ortakların Sorumluluğu 352
§ 34 – Bölünme 352
I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR 352
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BÖLÜNMELER 353 A –Türleri 353 B – İlkeler 357 C –Geçerli Bölünmeler 358
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 358
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ 359 A –Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi– Bölünme Plânı 359 B – Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri ve Borçlar 360 C – İnceleme Hakkı 360 D –Bölünme Kararı 360
V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU ve İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 361
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 361
§ 35 – Tür Değiştirme 362
I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR 362
II. İLKELER ve GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 362
III. ŞİRKET PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI 364
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI ve SÜREÇ 364 A –Kuruluş ve Ara Bilânço 364 B – Süreç 364 C – Alacaklıların Korunması 365
§ 36 – Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme ile İlgili Ortak Hükümler 365 KIYMETLİ EVRAK HUKUKU
BİRİNCİ BÖLÜM NEDEN KIYMETLİ EVRAK HUKUKU? ADİ SENETLERLE FARKI, PİYASA GÜVENLİĞİNİ SAĞLAMA VE KORUMA KAYGILARI, TASNİF, DEFİLER, TEMEL KAVRAMLAR
§ 1 – Genel Olarak Kıymetli Evrak ve Alacağın Temliki İlişkisi 367 I.GENEL OLARAK 367 A – Borçlar Hukuku ile Kıymetli Evrak Hukuku İlişkisi 367 B – “Kıymetli Evrak” Terimi ve “Adi Senet”ten Farklılıkları 368 C – Alacak Haklarının Devir Yolları: Alacağın Devri ve Ciro İlişkisi 371
II. KIYMETLİ EVRAK HUKUKU İLE BORÇLAR HUKUKU BAĞLANTISI; KAMBİYO SENETLERİNDEKİ PİYASA İŞLEYİŞİ ve ÖĞRETİCİ BİR ÖRNEK 381
§ 2 – Kıymetli Evrak Hukuku ile İlgili Yasal Düzenleme 389
I. TÜRK TİCARET KANUNU 389
II. TÜRK MEDENÎ KANUNU (TMK) 390
III. SERMAYE PİYASASI KANUNU (SPKn.) 390
IV. TCK VE ÖZEL KANUNLAR 390
§ 3 – Kıymetli Evrak Hukukunun Temel Kavramları 391
§ 4 – Kıymetli Evrakın Unsurları, Borçlunun Durumu ve Devir 400
I. KIYMETLİ EVRAKIN TANIMI ve UNSURLARI 400
II. KIYMETLİ EVRAKTA BORÇLUNUN DURUMU 401
§ 5 – Kıymetli Evrak Alanında Yapılan Tasnifler 402
I. GENEL OLARAK 402
II. TASNİF KRİTERLERİ 402 A – Temsil Ettiği Hakkın Türüne Göre 402 B – Kıymetli Evraktaki Yapışık Hakkın Senetten Önce Var Olup Olmamasına Göre 403 C – Kıymetli Evrakın Düzenlenmesine Neden Olan Temel İlişki ile Bağlantısına Göre (İllî–Mücerret Kıymetli Evrak) 404 D – Devir Şekli veya Hak Sahibini Tespit Şekline Göre 405 E – Kamu Güvenine Layık Olup Olmamasına Göre 416
İKİNCİ BÖLÜM KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA VE İPTALİ
§ 6 – Kıymetli Evrakın Zıya ve İptali 419
I. GENEL OLARAK 419
II. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA ve İPTALİ ile İLGİLİ GENEL HÜKÜMLER 419
III. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA ve İPTALİ ile İLGİLİ ÖZEL HÜKÜMLER 420
IV. İPTAL KARARININ SONUÇLARI (GENEL) 421
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KAMBİYO SENETLERİ (TİCARÎ SENETLER)
§ 7 – Genel Olarak Kambiyo Senetleri ve Özellikleri 423
I. GENEL OLARAK ve YASAL DÜZENLEME 423
II. KAMBİYO SENETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 423 A – Kanunen Emre Yazılı ve Bazı Durumlarda Kamu Güvenine Layık Olması 423 B – Geçerliliklerinin Sıkı Şekil Şartlarına Bağlı Olması 424 C – İbraz ve Tedavül Senetleri Olması 424 D – Kurucu ve Mücerret (Soyut) Kıymetli Evrak Olması 424 E – İmzaların Bağımsızlığı İlkesinin Geçerli Olması 425 F – Senetteki (Mündemiç) Hakkın Mutlaka Para Alacağı Olması 425 G – Senet Dolayısıyla Borç Altına Girenlerin Hâmile Karşı Müteselsilen Sorumlu Olması 425 H – İcra ve İflas Hukukunda Özel Takip Usulünün Olması 426
III. KAMBİYO SENETLERİNDE EHLİYET, TEMSİL ve İMZA 426 A – Ehliyet 426 B – Temsil 427 C – İmza 427
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KARŞILAŞTIRMALI OLARAK POLİÇE VE BONO
§ 8 – Poliçe ve Bono 429
I. GENEL OLARAK, HUKUKİ NİTELEME ve İŞLEYİŞ 429 A – Poliçe 429 B – Bono 432
II. ZORUNLU ŞEKİL UNSURLARI 433 A – Poliçe 433 B – Bono 437 C – Zorunlu Unsurlardaki Eksiklikler ve Tamamlayıcı Hükümler 441 D – Yazılması Senedi Geçeriz Kılacak veya Yazılmamış Sayılmasına Neden Olacak Unsurlar 441
III. AÇIK (BEYAZ) POLİÇE (BONO ve ÇEK) ve EKSİK POLİÇE/BONO/ÇEKTEN FARKLARI 442 A – Açık (Beyaz) Poliçe – Bono – Çek 442 B – Eksik Poliçe (Bono–Çek) 443
§ 9 – Poliçede Keşidecinin Konumu ve Kabul 444
I. KEŞİDECİNİN DURUMU 444
II. GENEL OLARAK KABUL ve BONO ile ÇEKTE DURUM 444
III. KABULE ARZ (TEMEL İLKELER) 445 A – Kim Kabule Arz Eder?: 445 B – Kabule Arz Nerede Yapılır?: 445 C – Kabule Arz Ne İçin Yapılır?: 445 D – Kabule Arz Zorunlu Mudur? 445 E – Kabule Arz Ne Zamana Kadar Yapılabilir? 446 F – (İradî ve Yasal) Kabule Arz Zorunluluğu Nedir? 450 G – Kabule Arz Yasağı Nedir ve Bu Yasak Kim Tarafından Konulabilir? 450 I – Kabule Arz Sonunda “Kabul” Nasıl Yapılır? 451 J – Poliçeye Kabul Etmemeden Dolayı Sorumsuzluk Kaydı Konu Olabilir Mi? 451 K – Poliçe Kabule Arz Sonucunda Kabul Edilirse Ne Olur? 452 L – Poliçe Kabule Arza Rağmen Kabul Edilmezse Ne Olur? 452
...