Anonim ve Limited Şirketlerde Oy Sözleşmeleri (9786253772635)

ÖNSÖZ 5
ÖZET 7 İÇİNDEKİLER 9
KISALTMALAR 13
GİRİŞ 15
BİRİNCİ BÖLÜM OY SÖZLEŞMESİNİN TANIMI, ÖZELLİKLERİ, TÜRLERİ, UYGULAMADA KULLANIMI VE FONKSİYONLARI
I. GENEL OLARAK 17
II. OY SÖZLEŞMELERİNİN TANIMI, ÖZELLİKLERİ, UYGULAMADA KULLANIMI VE FONKSİYONLARI 20
A. OY SÖZLEŞMELERİNİN TANIMI 20
B. OY SÖZLEŞMELERİNİN ÖZELLİKLERİ 22
C. OY SÖZLEŞMELERİNİN UYGULAMADA KULLANIMI VE FONKSİYONLARI 24
1. Uygulamada Oy Sözleşmeleri 24
2. Oy Sözleşmesinin Fonksiyonları 26
III. OY SÖZLEŞMELERİNİN TÜRLERİ 31 A. TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ BAKIMINDAN 31
1. Tek Taraflı Oy Sözleşmeleri 31 a. Genel Olarak 31 b. Hukuki Nitelikleri 33
2. İki Taraflı Oy Sözleşmeleri 37 a. Genel Olarak 37 b. Hukuki Nitelikleri 38
3. Çok Taraflı Oy Sözleşmeleri (Konsorsiyumlar) 40
a. Genel Olarak 40
b. Hukuki Nitelikleri 42
c. Oy Konsorsiyumlarının Rekabet Hukuku Çerçevesinde Durumu 43
B. SÖZLEŞMEYE TARAF OLANLAR BAKIMINDAN 46
1. Pay Sahipleri Arasında Yapılan Oy Sözleşmeleri 46
2. Pay Sahipleri İle Üçüncü Kişiler Arasında Yapılan Oy Sözleşmeleri 47 C. SÜRESİ BAKIMINDAN 48
1. Sürekli Olmayan Oy Sözleşmeleri 48
2. Sürekli Olan Oy Sözleşmeleri 49
İKİNCİ BÖLÜM OY SÖZLEŞMESİNİN GEÇERLİLİĞİ VE GEÇERLİLİK SINIRLARI
I. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİĞİ 51
A. GENEL OLARAK 51
B. OY KULLANMA ÖZGÜRLÜĞÜ BAKIMINDAN 53
C. AHLAKA AYKIRILIK BAKIMINDAN 55
D. KİŞİLİK HAKLARI BAKIMINDAN 58
E. ORTAKLARIN SADAKAT BORCU BAKIMINDAN 59
F. PAYA BAĞLI HAKLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ İLKESİ BAKIMINDAN 61
G. ESAS SÖZLEŞME BAKIMINDAN 62
II. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİK SINIRLARI 64 A. OY SÖZLEŞMELERİNİN KURUCU UNSURLAR BAKIMINDAN SINIRLARI 65
1. Şekil 65
2. Taraflar 66 B. GEÇERLİLİĞİN KONU BAKIMINDAN SINIRLARI 66
1. Emredici Hükümlere Aykırılık 67
a. Şirket veya Yönetim Kurulu Lehine Oy Kullanılması Edimini İçeren Sözleşmeler 68
b. Oy Kullanmaktan Yoksunluğa İlişkin Kanun Hükümlerinin Dolanılması 70
c. Pay Devri Yasağına İlişkin Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin Dolanılması 71
2. Ahlâka Aykırılık 73
a. Genel Olarak 73
b. Bir Bedel veya Özel Çıkar Karşılığında Oy Sözleşmesi Yapılması (Oy Satımı) 75
c. Pay Devrinin Yasaklanmasına veya Kısıtlanmasına İlişkin Esas Sözleşme Hükümlerinin Dolanılması Amacının Güdülmesi 77
3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 79
4. Kişilik Haklarına Aykırılık 81
5. İmkânsızlık 83
6. Sahip Olunan Oyların Oy Sözleşmesi Kapsamında Bölünüp Bölünemeyeceği 86
7. İrade Bozukluğu ve Gabin 89 a. Yanılma 89 b. Aldatma 90 c. Korkutma 91 d. Aşırı Yararlanma (Gabin) 93
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ VE SONUÇLARI, OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMASINI SAĞLAYAN ÖNLEMLER, OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMAMASININ SONUÇLARI VE OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ
I. OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ VE SONUÇLARI 97 A. GENEL OLARAK 97 B. OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMASINI SAĞLAYAN ÖNLEMLER 99
1. Cezaî Şart 100
2. Borçlunun Vekâlet Vermesi ve Pay Senetlerinin Tevdii 103
3. Payların ve Pay Senetlerinin İnançlı Devri 106
4. Payların Sermaye Olarak Konulması 108
5. Payların Devrine İlişkin Kısıtlamalar 110
a. Payın Devrinin Muvafakate Bağlanması veya Yasaklanması 110
b. Payların Önalım, Alım, Gerialım ve Yeni Paylardan Alım Hakkı 112
II. OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMAMASININ SONUÇLARI 115 A. TAZMİNAT DAVASI 115 B. CEZAÎ ŞART 116 C. AYNEN İFA 117
1. Genel Olarak 117
2. Aynen İfa Davası 120
3. Aynen İfaya İlişkin Kararların İcrası 121
4. İhtiyatî Tedbir Kararı 122 D. SÖZLEŞMEDEN DÖNME VE FESİH 124
III. OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ 126
A. KARŞILIKLI OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ 126
B. OY KONSORSİYUMLARININ SONA ERMESİ 127
SONUÇ 129
KAYNAKÇA 137