Anonim Şirketlerde Paya Endeksli Mali Hak Sözleşmesi (9786253815592)

Önsöz 5
Kısaltmalar 13
Giriş 17
Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKETLERDE GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TEMEL ESASLARI
I. GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TANIMI VE İLGİLİ KAVRAMLAR 19 A. Gölge Pay Sözleşmesi 19 B. İlgili Kavramlar 23
1. Genel Olarak 23
2. Gölge Pay Planı 24
3. Gölge Pay 25
4. Tahsis Tarihi ve Tahsis Değeri 27
5. Hak Kazanma Dönemi ve Hak Kazanma Tarihi 29
6. Değerleme Tarihi 31
7. Dönüştürme Tarihi 33
8. İfa Zamanı 33
9. Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebepler ve Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebeplerin Ortadan Kalkması 36
10. İstirdat Hükümleri 39
II. HUKUK DÜZENLERİNDEKİ YERİ VE TARİHÇESİ 41 A. Türk Hukuku 41 B. ABD Hukukunda 43
III. TERMİNOLOJİ SORUNU 44 A. Sorunun Ortaya Konulması 44
1. Kavramı Karşılamak Amacıyla Kullanılan Terimler 44 a. Genel Olarak 44 b. ABD Hukukunda 44 c. Türk Hukukunda 46
2. Kullanılan Terimlerin Sebep Olduğu Olumsuzluklar 47
a. Terim–Kavram Uyumsuzluğu Yaratması 47 (1) Pay/Hisse Terimi 47 (2) Opsiyon Terimi 48
b. Muhataplarında Olumsuz İntiba Yaratması 49
c. Kavram Karmaşasına Sebep Olması 49
B. Terim Önerisi 50
IV. İŞLEVLERİ 51 A. Genel Olarak 51 B. Ekonomik İşlev 51
1. Nitelikli İş Gücünü Elinde Tutarken Maliyet Unsurunu Ötelemek 51
2. Hak Sahibinin Malvarlığında Azaltıcı Etki Doğurmamak 52 C. Sosyal İşlev 53
1. Şirket Başarısını Artırmak Konusunda Teşvik Sağlamak ve Bu Başarıyı Ödüllendirmek 53
2. Şirket Menfaatleri ile Doğrudan Bağ Kurmak 54 D. Hukuki İşlev 55
1. Şirket Düzenini Korumak 55
2. Usuli Yükü Engellemek 58 E. Diğer İşlevler 59
V. BENZER SONUCU DOĞURAN KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI 61 A. Genel Olarak 61 B. İntifa Senetleri 62
1. Adi ve Kurucu İntifa Senedi 62
2. Katılma İntifa Senedi 65
C. İşçilere Özel Pay Opsiyonu/Opsiyon Sözleşmesi 68
D. Kazanç Payı 70
E. Pay Üzerinde İntifa Hakkı 72
F. Pay Benzeri Menkul Kıymetler 74
İkinci Bölüm GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TEMEL YAPISI VE KURULUŞU
I. TEMEL YAPI 79 A. Unsurlar 79
1. Genel Olarak 79
2. Olumlu Unsur 79
a. Gölge Pay Sağlanması 79 (1) Tahsis Aşaması 79 (2) Unsurları 80 (a) Kurgusallık 80 (i) Nakdi Değersizlik 81 (ii) Devredilemezlik 81 (b) Sınırlı Özdeşlik 83
b. Mali Hak Sağlanması 83 (1) Kavram 83 (2) Türleri 85 (3) Koşula Bağlılık 88
c. Hizmet Karşılığını Oluşturması 91
3. Olumsuz Unsur 92 B. Özellikler 97
1. Esneklik 97
2. Uzun Vadeye Bağlılık 98
3. Korporatif Etki Doğurmama 99
4. Malvarlığının Korunması İlkesi ile Sıkı İlişki İçerisinde Olması 103
II. KURULUŞ 109 A. Taraflar 109
1. Taraf Sıfatını Haiz Olabilen Kişiler 109 a. Gölge Pay Sahibi 109 b. Gölge Pay Sağlayan 113
2. Taraflar Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 116
a. Genel Olarak 116
b. Gölge Pay Sözleşmesinin Hizmet Görülen Şirket–Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde 118 (1) İfanın Nakit Ödeme Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller 118 (a) Sonuca Katılma Unsuru 118 (b) Sonuca Katılma Unsurunun Sağladığı Hukuki Nitelik 119 (c) İş Görme Unsuru ve Bu Unsurun Sağladığı Hukuki Nitelik 126 (2) İfanın Pay Temini Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller 127
c. Gölge Pay Sözleşmesinin Pay Sahipleri/Diğer Şirketler– Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde 131
B. Şekil 132
C. Dayanak Yetki 136
1. Genel Olarak 136
2. Esas Sözleşme Kaydı 136
a. Zorunlu Kayıt 136 (1) Uygulanacak Hükmün Tespiti 136 (2) Zorunluluk Olup Olmadığının Değerlendirilmesi 138
b. İhtiyari Kayıt 140
3. Organ Kararı 145
a. Genel Olarak 145
b. Yönetim Kurulu Üyeleri 146 (1) Yetkili Organ 146 (2) Yetki Devri Yasağı 146 (3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 148 (4) Oydan Yoksunluk 148 (a) Genel Kurul Toplantısı 148 (b) Yönetim Kurulu Toplantısı 150
c. Yöneticiler ve İşçiler 150 (1) Yetkili Organ 150 (2) Yetki Devri 152 (3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 154
Üçüncü Bölüm GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNDE İFA
I. İFA KOŞULLARI 155
A. Genel Olarak 155
B. Süreye Dayalı Koşullar 158
C. Performansa Dayalı Koşullar 160
D. Şirketin Yapısal Durumuna Dayalı Koşullar 163
E. İş Görme Sözleşmesinin Son Bulma Şekline Dayalı Koşullar 166
F. Kâr Dağıtılmasına Dayalı Koşullar 169
1. Genel Olarak 169
2. Dağıtılabilir Kârın Olması 171
3. Genel Kurul Kararı 172
II. İFANIN TARAFLARI 172 A. İfa Borçlusu 172 B. İfa Alacaklısı 173
III. İFA KONUSU 176 A. Edim Türleri 176
1. Nakdi Ödeme 176
2. Pay Temini 177
a. Dönüştürme İşlemi 177
b. İfa Şekli 179 (1) Pay Devri 179 (2) Sermaye Artırımı 183 (a) Uygulanacak Sermaye Artırım Türü 183 (b) Sermaye Artırımına Başvurulabilmesine İlişkin Ön Koşullar 186 (c) Sermaye Artırım Usulü 189
c. Pay Bedeli 196 (1) Gölge Pay Sözleşmesini İşlevsizleştirme Tehlikesi 196 (2) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun İşlemler 198 (a) Finansal Destek 198 (b) Alacak Hakkının Sermaye Olarak Getirilmesi 201 (3) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun Olmayan İşlem 201
3. Gölge Pay Temini 203 B. Düzenlenme Şekilleri 204
1. Karma Düzen 204
2. Seçimlik Düzen 205
IV. İFA TUTARI 207 A. Genel Olarak 207 B. Gölge Pay Değerinin Hesaplanması 207
1. Değer ve Değerleme Kavramları 207
2. Referans Alınan Değer 209
3. Değer Türleri 213
4. Değerleme Zamanı 217
C. Gölge Pay Sayısının Hesaplanması 219
D. Gölge Payın Şirket ve Payda Meydana Gelen Değişikliklere Uyarlanması 219
E. Nihai İfa Tutarının Hesaplanması 223
1. Payın Değerini Talep Hakkı 223 a. Tam Değer Alacağı 223 b. Değer Artış Alacağı 224
2. Kârdan Pay Alma Hakkı 225
V. İFA ZAMANI 230 Sonuç 235
Kaynakça 243 Kavram Dizini 273