Anonim Şirketler (9786253814250)

Onüçüncü Baskıya Önsöz 7
Önsöz 9
Kısaltmalar 45
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
§1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 49
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 52
I. Şahıs Şirketleri 52
A. Kollektif Şirket 52
B. Komandit Şirket 53
II. Sermaye Şirketleri 54
A. Anonim Şirket 54
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 56
C. Limited Şirket 58
§3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ 60
I. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü 61
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
§1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 69
I. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 69
II. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 69
A. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 73
III. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 77
A. Yargı Kararları 78
IV. Kuruluş İçin İzin Alınması 79
V. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 82
VI. Kuruluşta Halka Arz 83
A. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü 85
B. İzahnamenin Onaylanması 87
C. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar 88
D. Halka Arz Edilen Payların Satışı 88
VII. Aynî Sermaye Taahhütleri 89
A. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 90
VIII. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı 92
IX. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları 96
§2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 98
I. Şirket Esas Sözleşmesi 99
II. Kurucular Beyanı 101
III. Değerleme Raporu 102
IV. Yargı Kararları 103
§3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 103
I. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili 107
II. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 108
§4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 108
§5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 109
§6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 109
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
§1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 111
I. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri 111
A. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul 115
II. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 115
III. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı 116
IV. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 117
V. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge 118
VI. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 119
A. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması 119
B. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması 119
C. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 120
Ç. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 120
D. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 121
E. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 122
F. Yargı Kararları 122
VII. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü 123
VIII. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği 125
IX. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 125
X. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 126
XI. Hazır Bulunanlar Listesi 130
XII. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 133
XIII. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler 135
XIV. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 136
XV. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 137
A. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 141
B. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri 141
C. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 143
XVI. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 143
XVII. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 144
XVIII. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi 144
XIX. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli 145
XX. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 145
XXI. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 147
A. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 147
B. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 148
1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 148
a. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 150
b. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 150
c. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 153
2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 154
3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 155
4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 155
XXII. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 157
XXIII. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 157
XXIV. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul) 158
A. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 159
B. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler 160
1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 160
2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 161
C. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler 162
1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 162
2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 162
3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 162
Ç. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler 163
D. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler 163
E. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri 165
XXV. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 165
A. Oy Hakkının Doğumu 167
B. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 167
XXVI. Birikimli Oy Kullanımı 168
A. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar 168
B. Birikimli Oyun Hesaplanması 169
C. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 169
Ç. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması 169
D. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk 170
XXVII. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 170
XXVIII. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi 171
XXIX. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 171
XXX. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 172
A. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 172
B. Yargı Kararları 174
XXXI. Genel Kurul Kararlarının İptali 174
A. Yargı Kararları 176
XXXII. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 178
A. Yargı Kararları 180
XXXIII. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler 181
A. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 181
B. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 181
C. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 182
§2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI 183
I. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi 184
II. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 186
III. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 187
IV. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 188
V. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 188
A. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 188
B. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 188
C. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 189
Ç. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 189
D. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 190
VI. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 190
VII. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 191
VIII. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 192
IX. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 194
X. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 196
XI. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri 197
XII. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları 197
XIII. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller 199
XIV. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü 199
XV. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma 200
XVI. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 201
A. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 201
B. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 202
C. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 202
D. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 203
E. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 203
F. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 204
XVII. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar 204
XVIII. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 205
XIX. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 206
XX. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 206
XXI. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali 206
XXII. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali 209
XXIII. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı 215
XXIV. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 215
A. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler 217
B. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası 218
C. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması 219
Ç. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası 220
D. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi 220
E. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi 221
F. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi 221
G. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi 221
H. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi 222
I. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası 223
İ. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi 223
J. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi 224
K. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması 224
L. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması 225
M. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması 226
N. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi 227
O. İntifa Senedi Çıkarılması 228
Ö. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması 228
P. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi 230
R. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli 231
S. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi 231
Ş. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi 232
T. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması 232
U. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi 233
Ü. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı 233
V. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması 235
XXV. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 235
A. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini 236
B. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini 237
C. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması 238
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 239
§2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU 239
I. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu 239
II. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 240
III. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri 241
IV. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 241
V. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği 243
VI. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 244
VII. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 246
§3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ 247
§4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI 250
§5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ 252
I. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 253
II. Yargı Kararları 254
§6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI 254
§7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 256
I. Yargı Kararları 256
§8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ 257
§9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ 262
I. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 262
II. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 264
A. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 265
III. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 267
IV. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 267
V. Anonim Şirketin Temsili 270
A. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 273
B. İmzanın Şekli 275
C. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 277
Ç. Yargı Kararları 279
VI. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme 280
§10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 280
§11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 284
I. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi 284
II. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 284
III. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 287
IV. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu 287
V. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma 287
VI. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü 288
VII. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması 289
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 290
B. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 291
C. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 291
Ç. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 292
D. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 292
E. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 294
§12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 294
I. Yargı Kararları 296
§13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 296
I. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 297
II. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 298
§14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 299
§15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI 300
§16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER 300
§17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER 303
I. Yargı Kararları 304
§18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 304
§19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 308
§20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 309
I. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 309
A. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması 310
B. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması 312
C. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 315
II. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 316
A. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 317
B. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 318
C. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 326
III. Şirketin İflasını İstememe Suçu 330
A. Yargı Kararları 332
IV. Konkordato 334
A. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 336
B. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 337
C. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 338
Ç. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 339
D. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 339
E. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 340
F. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 341
§21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 342
§22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 343
I. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 344
II. Tescili İsteme Süresi 344
III. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 344
IV. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 345
§23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 345
I. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 347
II. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 347
III. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 347
IV. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 348
V. KEP Başvurusu 348
VI. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 349
VII. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 349
§24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 349
I. Kayyım Kavramı ve Türleri 350
II. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 351
III. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 352
A. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 355
B. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 355
C. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 355
Ç. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 356
D. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 356
IV. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 356
A. CMK Yönünden Kayyım Türleri 357
B. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 359
C. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 361
Ç. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 362
D. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 363
V. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 365
VI. Yargı Kararları 366
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
§1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 369
I. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim 369
II. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim 371
§2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 376
I. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim 379
A. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 379
1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 380
2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 382
a. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 385
b. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 390
3. Bağımsız Denetimin Kapsamı Dışında Tutulan Anonim Şirketler 391
4. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 392
5. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 392
B. Yargı Kararları 393
II. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim 394
III. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 396
A. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi 396
1. Bakanlık Denetiminin Amacı 397
2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 397
3. Bakanlık Denetiminin Usulü 398
4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 398
5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 399
6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 400
B. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 400
1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 401
2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 402
3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 403
4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi 403
5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi 407
C. Yargı Kararları 410
IV. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 411
A. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 411
B. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 414
C. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 418
Ç. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 419
D. Denetçinin Sorumluluğu 420
E. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 420
F. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 420
G. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 422
H. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 422
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE
SERMAYE KOYMA BORCU
§1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY 423
I. Payın Asgarî İtibarî Değeri 423
II. Payın Bölünmezliği 424
III. İmtiyazlı Paylar 425
A. Yargı Kararları 429
IV. Oyda İmtiyazlı Paylar 430
A. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 433
§2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU 433
I. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler 433
A. Tek Borç İlkesi 433
B. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması 434
C. Pay Bedelini İade Yasağı 435
Ç. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri 435
D. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 435
§3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ 436
I. Temerrüt ve Sonuçları 436
II. Iskat Usulü 437
§4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ 439
I. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar 442
A. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 445
B. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları 446
C. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları 447
II. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı 449
III. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 449
IV. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma 450
V. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi 450
VI. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması 450
VII. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi 451
§5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 451
§6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 453
I. Yargı Kararları 456
§7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER 456
Yedinci Bölüm
PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
§1. PAY SENETLERİ 463
I. Pay Senedinin Türleri 463
II. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi 464
III. Pay Senedi Çıkarılması 465
A. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 466
B. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 467
IV. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 470
V. Pay Senetlerinin Şekli 470
VI. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi 473
VII. İlmühaber Bastırılması 473
§2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ 476
I. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 476
II. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 477
III. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 478
A. Kanunî Sınırlama 478
B. Esas Sözleşme ile Sınırlama 479
1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 479
2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 481
a. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri 483
b. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 484
c. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi 485
d. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması 485
e. Devrin ve Reddin Hükümleri 485
f. Şirketin Devri Reddetme Süresi 486
g. Yargı Kararları 487
3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 487
a. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 487
b. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 488
c. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi 489
d. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü 489
e. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi 490
aa. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi 491
bb. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği 492
cc. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması 492
dd. Şirketin Devri Reddetme Süresi 493
IV. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması 493
V. Yargı Kararları 494
§3. PAY DEFTERİ 494
I. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi 497