Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli) (9786253815875)

Onikinci Baskıya
Önsöz 7 Onbirinci Baskıya
Önsöz 8 Onuncu Baskıya
Önsöz 9 Dokuzuncu Baskıya
Önsöz 10 Sekizinci Baskıya
Önsöz 11 Yedinci Baskıya
Önsöz 12 Altıncı Baskıya
Önsöz 13 Beşinci Baskıya
Önsöz 14 Dördüncü Baskıya
Önsöz 15 Üçüncü Baskıya
Önsöz 16 İkinci Baskıya
Önsöz 17
Önsöz 18
Kısaltmalar 29
Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 31
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 33
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 37
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 37
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 37
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 38
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 38
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 38
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 38
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 39
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 39
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 39
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 40
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 42
1.8.1. Yönetim Kurulu 42
1.8.2. Pay Sahipleri 43
1.8.3. Tasfiye Memurları 43
1.8.4. Azlık 43
1.8.5. Mahkeme 45
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 46
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 46
İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 51
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 51
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 51
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 55
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 56
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 57
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 58
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 59
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 59
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 62
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? 62
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 63
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 64
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 66
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 67
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 67
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 68
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 68
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 69
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 70
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 70
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 71
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 71
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 71
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 73
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 75
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 77
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 82
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 83
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 85
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 86
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 87
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 87
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 87
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 88
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 89
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 90
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 93
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 94
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 94
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 95
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 97
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 97
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 99
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 100
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 101
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 102
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 103
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 104
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 104
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 107
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 109
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 109
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 111
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 112
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 114
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 114
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 115
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 116
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 117
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 119
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 121
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 121
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 122
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 123
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 125
Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 133
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 135
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 136
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 136
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 137
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 138
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 138
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 139
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 139
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 140
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 140
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 143
Dördüncü Bölüm ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 145
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 145
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 146
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 152
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 154
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 156
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 158
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 160
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 160
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 162
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 162
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 163
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 168
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 169
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 172
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 173
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 174
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 175
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 176
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 177
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 179
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 180
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 182
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 182
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 183
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 183
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 186
4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 191
4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 192
4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 195
4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 196
4.7.9. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 198
4.7.10. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 199
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 200
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 201
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 201
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 206
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 207
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 208
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 209
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 212
EKLER Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 215 Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 217 Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 219 Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 222 Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 225 Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 228 Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 229 Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 230 Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 231 Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 242 Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 249 Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 264 Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 266 Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 267 Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 270 Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 273 Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 276 Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 277 Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 278 Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 281 Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 284 Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 285 Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 286 Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 287 Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 289 Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 299 Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 300 Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 301 Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 302 Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 303 Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 304 Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 305 Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 306
Kaynakça 307 Kavramlar Dizini 313