Anonim Ortaklıkta Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (9786253778378)

TEŞEKKÜR 7
KISALTMALAR 15
GİRİŞ 19
Birinci Bölüm BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İÇERİĞİ, TARİHİ GELİŞİMİ, NİTELİĞİ VE İLİŞKİLİ OLDUĞU KURUMLAR
I. BİLGİ ALMA HAKKI 30
II. BİLGİ ALMA HAKKININ İÇERİĞİ 32
III. İNCELEME HAKKININ İÇERİĞİ 34
IV. BİLGİ ALMA HAKKININ TARİHİ GELİŞİMİ 36
A. İsviçre Hukuku 36
B. Alman Hukuku 37
C. ABD ve İngiliz Hukuku 38
D. Türk Hukuku 41
1. 6102 Sayılı Kanun’dan Önce Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 41
2. 6102 Sayılı Kanun’da Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 44
V. BİLGİ ALMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ 46
A. Müktesep Hak Niteliği 46
B. Vazgeçilmez Hak Niteliği 51
C. Bağımsız Hak Niteliği 54
D. Bireysel Hak Niteliği 59
E. Aydınlatıcı Hak Niteliği 60
VI. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İLİŞKİLİ OLDUĞU İLKE VE KURUMLAR 61
A. Eşit İşlem İlkesi ile İlişkisi 62
B. Oy Hakkı ile İlişkisi 71
C. Özel Denetim Hakkı ile İlişkisi 77
1. Özel Denetim Hakkı 77
2. Özel Denetim Talebinin Ön Şartı Olarak Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 82
3. Özel Denetimin Niteliği ve İşlevi 87
4. Özel Denetçi Atanmasının Şartları Kapsamında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İle Bağlantısı 89
5. Özel Denetim ile Bilgi Alma ve İnceleme Davası İlişkisi 92 10 İçindekiler D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi ile İlişkisi 95
E. Gündeme Bağlılık İlkesi ile İlişkisi 98
F. Kurumsal Yönetim İlkesi ile İlişkisi 100
G. Gereklilik Koşulu ile İlişkisi 106
İkinci Bölüm BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KONUSU, KAPSAMI, KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE SINIRLARI
I. BİLGİ ALMA HAKKININ KONUSU VE KAPSAMI 113
A. Anonim Ortaklık İş ve İşlemleri 115
B. Bağlı Ortaklıklar Hakkında Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 118
1. Genel Olarak 118
2. Bağlı Ortaklıklarda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı 121
3. Bağlı Ortaklıklarda Bilgi Alma Hakkının Amacı 122
4. Bağlı Ortaklıklarda Soru Sorma Yoluyla Bilgi Alma Hakkı 124
5. Bağlı Ortaklıklarda İnceleme Hakkı 127 C. Bilgi Alma Hakkının Kullanımı 129
II. İNCELEME HAKKININ KONUSU, KAPSAMI, KULLANIMI VE NİTELİĞİ 132 A. İnceleme Hakkının Konusu ve Kapsamı 132
1. Ticari Defterler 133
2. Pay Defteri 135
3. Ortaklık Yazışmaları 137
4. Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolar 137
5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporları 139
6. Denetleme Raporları 140
B. İnceleme Hakkının Kullanımı 141
C. İnceleme Hakkının Kullanılma Yer ve Zamanı 145
D. Bilgi Alma Hakkından Bağımsız Olma Niteliği 148
III. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ SINIRLARI 150 A. Ticari Sır Kavramı ve Kapsamı 151 B. Ticari Sırrın Unsurları 163
1. Gizlilik Unsuru 163
2. Ticari İşletme ve Ortaklık ile İlgili Olma 165
3. Ticari Sır Sahibinin Haklı Menfaati 166
4. Korunan Menfaatin Ekonomik Değeri Olması 169
5. Ticari Sır Sahibinin Bilgiyi Gizli Tutma İradesi 170 C. Ticari Sırların Türleri 171
1. Mutlak Ortaklık Sırrı 171
2. Nispi Ortaklık Sırrı 173
D. Korunmaya Değer Ortaklık Menfaatleri 174
E. Ticari Sırra İlişkin Düzenleme İhtiyacı 176
F. Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı 179
G. Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü Kapsamında Sır Saklama Yükümlülüğü 181
IV. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANILMA YERİ 191
A. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısında Kullanılması 191
1. Genel Olarak 191
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkında Genel Kurul Toplantısının Önemi 196
B. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması 198
1. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısı Dışında Kullanılması Gerekliliğini Temellendiren Hususlar 198
2. Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantısı Dışında Bilgi Alma Hakkını Kullanması 202
a. Hakkın Kullanım Yerine İlişkin Öğretideki Yaklaşım 202
b. Hakkın Genel Kurul Dışında Kullanılması 203
c. Genel Kurul Dışında Bilgi Talebinin Usulü 207
d. Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin Neticeleri 209 aa. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Verilen Bilginin Diğer Pay Sahiplerine de Verilmesi 209 bb. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin TTK m. 437/5’te Düzenlenen Bilgi Alma Davası Açısından Sonuçları 211 cc. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin Özel Denetim Talep Etme Hakkı Bakımından Sonuçları 212 dd. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılmasının Eşitlik İlkesi Bakımından Değerlendirilmesi 213
C. İnceleme Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması 218
Üçüncü Bölüm BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ GELİŞTİRİLMESİNE YÖNELİK ÖNERİLER
I. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL TOPLANTISI 221
II. ALMAN HUKUKUNDA ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL VE KANUN İLE GETİRİLEN DÜZENLEMELER 225
A. Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısından Önce Bilgi Alma Hakkı 233
B. Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısında Bilgi Alma Hakkı 235
III. İSVİÇRE HUKUKUNDA ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 236
A. Genel Olarak 236
B. Pay Sahiplerinin Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılımı 237
C. Elektronik Ortamda Genel Kurul İle Doğrudan Doğruyalık İlkesi İlişkisi 239
IV. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA HAKLARININ GÜÇLENDİRİLMESİ KAPSAMINDA ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL UYGULAMASININ TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 241
V. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL TOPLANTISININ AVANTAJLARI VE PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKINI KULLANIMININ ETKİN HALE GELMESİ İLE İLİŞKİSİ 250
VI. BAĞIMSIZ DENETİM VE BİLGİ ALMA HAKKI 254
A. Bağımsız Denetim Kavramı 254
B. Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı 256
C. Bağımsız Denetimin Amacı 260
D. Bağımsız Denetimin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Bakımından Önemi 262
VII. İSVİÇRE BK’DA BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN REVİZYONUN KAPSAMI VE TTK’DA YAPILABİLECEK DÜZENLEMELER 270
A. İsviçre’de Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısı Dışında Kullanılması ve Azınlık Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 271
B. Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkını Genel Kurul Dışında Kullanmasına İlişkin İsviçre BK Revizyonu ile Getirilen Usul 274
C. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Muhatabı, Talebin Değerlendirilmesinde Zaman Kriteri ile Ortaklık Türü Kısıtlaması 276
D. İnceleme Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması ve Azınlık Hakkına Dönüşmesi 278
E. İsviçre BK ile İnceleme Hakkına İlişkin Diğer Hususlarda Yapılan Değişiklikler 278
F. Türk Hukukuna Değişikliklerin Uyarlanması ve Öneriler 283
1. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma Hakkının Azınlık Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 283
2. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma Hakkının Pay Sahipliği Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 290
3. Genel Kurul Dışında İnceleme Hakkının Azınlık Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 299
4. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinde ve Yanıtlanmasında Yazılılık Usulü 301
5. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin İletileceği Muhatap 304
6. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Değerlendirilmesinde Zaman Kriteri 309
7. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Borsaye Kote Olmamış Ortaklıkların Pay Sahiplerine Tanınması 311
8. Kanun Sistematiği Bakımından Maddenin Düzenlenme Şekline İlişkin Yenilik 312
VIII. ANONİM ORTAKLIKTA HESAP VERİLEBİLİRLİK VE ŞEFFAFLIĞIN SAĞLANMASI BAKIMINDAN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ ETKİSİ VE GÜÇLENDİRİLMESİ 316
Dördüncü Bölüm BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR
I. BİLGİ ALMA VE İNCELEME DAVASI 321
A. Eski Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin Değerlendirme 322
B. Davanın Amacı ve Talebin Konusu 325
C. Davanın Hukukî Niteliği 326
D. Bilgi Alma Davasının Bağımsız Niteliği ve Genel Kurul Kararlarının İptali Davasından Ayrılığı 333
E. Bilgi Alma ve İnceleme Davasının Şartları 337
1. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Olması Şartı 337
2. Bilgi Alma veya İnceleme Talebinin Reddedilmiş Olması 341 F. Bilgi Alma ve İnceleme Davasının Tarafları 342
1. Davacı 342
2. Davalı 345 G. Dava Açma Süresi 346 H. Davada İspat ve İspat Yükümlülüğü 350
I. Mahkeme Kararının Niteliği ve Kesinlik Sorunu 355 İ. Mahkeme Kararının İçeriği 363
1. Mahkemenin Bilgi Alma ve İncelemeye Karar Vermesi 363
2. Mahkemenin Bilgi Alma ve İnceleme Talebini Reddetmesi 367
II. İSVİÇRE BK REVİZYONU İLE DAVA AÇMA HAKKINA İLİŞKİN GETİRİLEN DÜZENLEMELER VE TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 368
III. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI İHLAL EDİLEN PAY SAHİBİNİN BAŞVURABİLECEĞİ DİĞER HUKUKİ YOLLAR 370
A. Bilgi Alma Davası Dışındaki Davalar ve Zarar Tazmini Talebi 370
B. Tahkim 373
C. Arabuluculuk 382
SONUÇ 387
KAYNAKÇA 413